山东得利斯食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2019-045

山东得利斯食品股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对山东得利斯食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第376号）。公司董事会对关注函所提出的问题进行了认真核查，现对关注函中的有关问题回复如下：

问题一：你公司《2019年第三季度报告》显示，同路人投资质押你公司股份占其持有你公司股份总数的99.23%。请补充说明本次股份转让的可实现性，重点说明同路人投资解除高比例质押的有效举措，并说明本次股份转让完成后12个月内，新疆中泰是否有继续质押你公司股份的计划或安排。

回复：

（一）本次股份转让的可实现性以及同路人投资解除高比例质押的有效举措

根据控股股东诸城同路人投资有限公司（下称“同路人投资”）的复函，截至本回复出具之日，同路人投资持有公司234,240,000股股份，其中232,440,000股股份存在质押，该股份质押全部系为其2017年1月13日发行的可交换公司债券（存续期限：三年）提供的担保。同路人投资已于2019年10月31日召开债券持有人会议，会议审议通过了《关于本期债券提前兑付及付息的议案》，即同路人投资将于2019年11月15日提前兑付全部本期债券，并支付自2019年1月13日至提前兑付日的应计利息，目前兑付该等债券本息的资金已全额划入相关三方共管账户。预计提前兑付完成后7个工作日内完成解除质押及注销质押专户等相关手续。上述股份质押解除后，同路人投资所持有的全部公司股份将不存在质押或其他权利限制。

（二）本次股份转让完成后12个月内，新疆中泰是否有继续质押公司股份的计划或安排

根据新疆中泰的复函，新疆中泰目前没有在本次股份转让完成后12个月内质押公司股份的计划或安排。

问题二：公告称，本次交易需履行国有资产管理的相关程序。请补充说明目前已履行与后续尚需履行的国有资产管理相关程序，以及本次交易是否存在实质性障碍。

回复：

（一）目前已履行与后续尚需履行的国有资产管理相关程序

根据新疆中泰的复函，2019年11月7日召开的新疆中泰第44次党委会，批准同意签署《诸城同路人投资有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司关于山东得利斯食品股份有限公司股权转让框架协议》（下称“《框架协议》”）。《框架协议》签订后，新疆中泰及其聘请的中介机构开始对公司进行法律、财务、业务尽职调查，如尽职调查完成且未发现影响本次股份转让的重大不利问题，同路人投资与新疆中泰将在尽职调查完成之日起5个工作日内签订正式股份转让协议。正式股份转让协议将以新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（下称“自治区国资委”）审批通过作为生效条件。

（二）本次交易是否存在实质性障碍

根据新疆中泰的复函，本次股份转让不存在实质性障碍。但鉴于目前尽职调查尚未完成，同路人投资与新疆中泰还需对正式股份转让协议具体条款进行协商，向自治区国资委提交受让申请的条件尚不具备，自治区国资委审批时间及结果亦存在一定的不确定性。

问题三：请补充披露新疆中泰最近一年又一期的主要财务指标，并结合新疆中泰的货币资金、资产负债率等情况说明其购买同路人投资所持股份的资金来源，目前是否有明确的筹资计划或安排，若有，请披露相关具体信息。

回复：

（一）新疆中泰最近一年又一期的主要财务指标

根据新疆中泰的复函，新疆中泰最近一年及一期主要财务指标情况如下：2018年末中泰集团合并口径的总资产9,305,722.77万元，总负债6,918,705.97万元，净资产2,387,016.79万元，资产负债率74.35%。2018年营业收入10,046,391.65万元，利润总额316,671.22万元，净利润249,098.42万元。2019年9月末，中泰集团合并口径的总资产10,841,302.83万元，总负债8,396,270.35万元，净资产2,445,032.48万元，资产负债率77.45%。2019年1-9月营业收入8,939,828.55万元，利润总额22,022.45万元，净利润5,831.00万元（未经审计）。

（二）购买同路人投资所持股份的资金来源

根据新疆中泰的复函，截至2019年9月30日，新疆中泰货币资金余额1,066,714.36万元，资产负债率77.45%(未经审计)，本次购买同路人投资所持公司股份的资金来源为自有资金，目前无筹资计划和安排。

问题四：请补充说明本次股份协议转让定价的合理性与合规性。

回复：

根据《框架协议》相关约定，本次股份转让的价格区间以人民币6.21元/股上下浮动10%（即人民币5.59-6.83元/股）为基础，最终交易价格将在正式股份转让协议中明确约定。上述价格区间系双方本着平等、自愿、公平的原则，初步商定的结果，反映了双方目前的商业共识，最终交易价格尚待双方结合尽职调查情况及正式股份协议签订时公司股票二级市场价格等多方面因素协商一致后，在正式股份转让协议中进行约定。

正式股份转让协议中约定的价格将严格遵守《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》等相关规定，确保转让价格合理合规。

问题五：请补充说明本次股份转让完成后同路人投资及其一致行动人将持有的你公司表决权降低到25%的具体举措，是否存在向新疆中泰进行表决权委托的计划或安排，并结合相关股权比例说明控制权认定的依据与合理性。

回复：

（一）本次股份转让完成后同路人投资及其一致行动人将持有的你公司表决权降低到25%的具体举措

根据同路人投资的复函及《框架协议》相关约定，本次股份转让的标的股份过户登记完成后，同路人投资将择机将不低于13.63%的公司股份转给与同路人投资及新疆中泰均无关联关系的第三方。

在同路人投资将不低于13.63%的公司股份转给与同路人投资及新疆中泰均无关联关系的第三方前，同路人投资及其一致行动人放弃行使其所持68,440,000股公司股票表决权，并承诺不谋求公司控制权。

（二）是否存在向新疆中泰进行表决权委托的计划或安排

根据同路人投资的复函，同路人投资及其一致行动人没有向新疆中泰进行表决权委托的计划或安排。

（三）控制权认定的依据与合理性

本次股份转让完成且同路人投资放弃68,440,000股公司股票表决权后，新疆中泰将持有公司145,580,000股股份，占公司股份总数的29%；由于同路人投资放弃了68,440,000股公司股票表决权，公司具有表决权的股份总数为433,560,000股，新疆中泰拥有公司股份表决权比例为33.58%。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% ；

(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

(五)中国证监会认定的其他情形。”

鉴于本次股份转让完成后新疆中泰可以实际支配的上市公司股份表决权超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条上述规定，本次股份转让完成后新疆中泰拥有公司的控制权，公司的实际控制人为自治区国资委。

问题六：请补充披露上述事项筹划的具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、及时，并按规定提供相关内幕信息知情人名单，以及就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。

回复：

（一）上述事项筹划的具体时间和主要过程

1. 2019年10月11日，新疆中泰董事长王洪欣先生与同路人投资董事长郑和平先生及相关人员在北京就新疆中泰通过受让部分公司股份的方式对公司进行战略投资，贯彻落实习近平总书记提出的“东西双向互济、陆海内外联动的开放格局”的可能性和可行性进行了初步接触和探讨；

2. 2019年10月13日，新疆中泰第40次党委会批准同意启动收购事项后，双方主要中介机构人员在北京见面初步沟通转让方案等相关事宜；

3. 2019年10月16日，同路人投资相关人员前往乌鲁木齐洽谈相关事宜；

4. 2019年11月4日，同路人投资相关人员前往乌鲁木齐沟通股份转让框架协议事宜；

5. 2019年11月7日新疆中泰第44次党委会审议通过《框架协议》，同日，同路人投资与新疆中泰在乌鲁木齐签署了《框架协议》。

本次股份转让事项前期均处于筹划及商讨阶段，各方均采取了必要的保密措施，同路人投资与新疆中泰于2019年11月7日签署框架协议后第一时间通知了公司，公司在接到同路人投资的通知后第一时间对框架协议相关事项进行了披露，信息披露公平、及时。

（二）就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险

1. 本次股权转让的不确定性

（1）根据《框架协议》相关约定，若新疆中泰在尽职调查中发现公司存在影响本次股份转让的重大不利问题，经双方本着平等互利、促成交易的原则反复协商仍无法解决的，新疆中泰有权单方面解除《框架协议》。目前，新疆中泰已开始对公司进行尽职调查，但尽职调查尚未完成，尽职调查结果尚存在不确定性。

（2）目前已签署的仅为框架协议，最终的转让比例、转让价格等具体事宜尚需新疆中泰完成尽职调查后由交易双方协商，并签署正式股份转让协议进行约定。交易双方是否能够就最终的转让比例、转让价格等具体事项达成一致并签订正式股份转让协议尚存在不确定性。

（3）正式股份转让协议需报自治区国资委审批。自治区国资委的审批时间及结果尚存在不确定性。

（4）本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认。本次股份转让是否能够得到深圳证券交易所的确认尚存在不确定性。

2. 尚需履行的程序

本次股份转让尚需履行的主要程序包括：

（1）新疆中泰完成对公司的尽职调查，交易双方签署正式股份转让协议；

（2）自治区国资委审批同意本次股份转让；

（3）深圳证券交易所对本次股份转让的合规性进行确认并出具确认文件；

（4）交易双方办理本次股份转让的过户登记手续。

基于上述本次股份转让尚需履行的主要程序及存在的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

3. 相关方的后续安排

新疆中泰和同路人投资均将严格履行《框架协议》约定的相关义务，尽快推动交易进程，严格履行内部决策、报批、信息披露等相关义务，确保本次股份转让合法合规。

问题七：你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司没有应予以说明的其他事项。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月十三日