广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接45版)

（二）家族控制风险

公司控股股东、实际控制人为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹。本次发行前胡氏五兄妹持有公司63.72%的股份，其子女控制的白云电气集团持有公司7.44%的股份。虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯等外部股东，但目前胡氏五兄妹仍处于绝对控制地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可能损害公司和广大中小投资者的利益。

（三）应收账款回收风险

公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，一般需要1-3个月时间；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼需要较长的时间，期末应收账款数额较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响公司未来的盈利水平。

（四）存货余额较大的风险

2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司存货账面价值分别为63,401.41万元、86,676.90万元、92,356.14万元、130,676.31万元，占流动资产比重分别为21.59%、29.94%、28.49%、33.85%。报告期内，公司存货占流动资产的比例较高，主要是由于公司从中标、组织生产、发货、验收所需时间周期较长。随着公司业务规模的扩大，公司存货的绝对额将进一步增加。尽管公司实行“以销定产”的经营模式，但如果主要客户生产经营出现问题导致无法即使提货甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来一定影响，并增加存货跌价风险。

（五）本次公开发行摊薄即期回报的风险

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（六）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

2、募投项目新增产能无法消化风险

公司本次募集资金用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动资金。募集资金项目实施完成后，公司产能将有所增加，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。

3、募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。如果公司所处市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。同时，公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年折旧4,491.49万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（七）可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元。本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行可转换公司债券方案于2018年8月28日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2018年9月14日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会核准。

（二）本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币8.80亿元，发行数量为88万手（880万张）。

3、票面金额和发行价格

每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年11月15日至2025年11月14日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%，到期赎回110元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月21日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年5月21日至2025年11月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格为8.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

16、本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过88,000万元人民币（含88,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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高端智能化配电设备产业基地建设项目若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

17、担保事项

公司最近一期末经审计净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

19、募集资金存放账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利

（1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

（5） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（6） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（7） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（8） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

（5） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4） 担保人或担保物发生重大变化；

（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6） 公司董事会书面提议召开时；

（7） 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

（8） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

（五）本次债券的评级和担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2019】第Z【608】号01《广州白云电器设备股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，白云电器主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2019年11月13日至2019年11月21日。

（七）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用将根据实际发生情况增减。

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（八）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本发行人将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：广州白云电器设备股份有限公司

法定代表人：胡德兆

办公地址：广东省广州市白云区神山镇大岭南路18号

联系电话：86-20-86060164

传真： 86-20-86608442

董事会秘书：王卫彬

（二）保荐机构/主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60838888

传真：010-60836029

保荐代表人：胡璇、赵亮

项目协办人：薛万宝

项目成员：谢雨豪、龚远霄

（三）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

经办律师：宋晓明、张一鹏

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟、杨志国

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办注册会计师：张锦坤、关敏洁、何慧华

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：上海市浦东新区东三里桥路1018号A601室

联系电话：021-51035670

传真：021-51035670

经办评级人员：毕柳、杨培峰

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

联系电话：021-68870172

传真：021-38874800

（八）收款银行

开户银行：中国工商银行北京燕莎支行

账户名称：中信证券股份有限公司

账号：0200012729201090571

第二节 发行人主要股东情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2019年9月30日，本公司股本总额为451,930,648股，股本结构如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2019年9月30日，本公司前十大股东及其持股情况如下：

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二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

公司的控股股东及实际控制人为胡氏五兄妹：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，截至2019年9月30日，其持有公司股份的情况如下：

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除本公司外，公司控股股东及实际控制人未有控制其他企业的情况。

（二）公司的控股股东及实际控制人的概况

1、公司控股股东及实际控制人基本情况

公司的控股股东及实际控制人胡氏五兄妹基本情况如下：

（1）胡明森，持股比例15.93%

中国国籍，未拥有境外居留权，男，1950年7月出生，身份证号码：44010519500721XXXX，住所：广东省广州市。

（2）胡明高，持股比例15.93%

中国国籍，未拥有境外居留权，男，1951年9月出生，身份证号码：44010519510921XXXX，住所：广东省广州市。

（3）胡明聪，持股比例15.93%

中国国籍，未拥有境外居留权，男，1957年6月出生，身份证号码：44010519570601XXXX，住所：广东省广州市。

（4）胡明光，持股比例9.56%

中国国籍，未拥有境外居留权，男，1961年2月出生，身份证号码：44011119610215XXXX，住所：广东省广州市。

（5）胡合意，持股比例6.37%

中国国籍，未拥有境外居留权，女，1964年4月出生，身份证号码：44011119640430XXXX，住所：广东省广州市。

截至本募集说明书摘要签署日，胡明聪担任公司总经理；胡合意担任采购部副经理；胡明森、胡明高、胡明光无任职。

2、公司控股股东及实际控制人之一致行动人

白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照为发行人实际控制人胡氏五兄妹的子女，其中胡德良系公司董事长胡德兆兄弟，为胡明森之子，胡德宏为胡明高之子。

2017年9月，白云电气集团的股东与发行人实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，应当与胡氏五兄妹保持一致行动；据此，胡氏五兄妹与胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照为白云电气集团的共同实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，白云电气集团为胡氏五兄妹的一致行动人。

（三）公司控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本募集说明书摘要签署日，胡合意持有的公司15,300,000股（占公司总股本3.39%）无限售条件流通股股份质押给中信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2019年8月30日，购回交易日为2020年8月30日; 胡明森持有的公司38,000,000股（占公司总股本8.41%）无限售条件流通股股份质押给中国银河证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2019年11月12日，购回交易日为2022年11月11日；胡明高持有的公司38,000,000股（占公司总股本8.41%）无限售条件流通股股份质押给中国银河证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2019年11月12日，购回交易日为2022年11月11日；胡明聪持有的公司37,694,000股（占公司总股本8.34%）无限售条件流通股股份质押给国泰君安证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2019年11月11日，购回交易日为2020年11月10日。

除上述情形外，公司控股股东及实际控制人胡氏五兄妹持有白云电器的股份不存在质押的情形，不存在其他有争议的情况。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员所涉及行政处罚情况

（一）公司及相关人员未受到行政处罚

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚。

报告期内公司实际控制人之一胡明光收到证监会出具的《调查通知书》，具体情况如下：

公司实际控制人之一胡明光于2018年3月27日收到中国证监会的《调查通知书》（编号：沈稽局调查通字〔2018〕032号）：“因你涉嫌内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”

胡明光为公司实际控制人之一，目前未在公司担任任何职务。

2019年10月21日，胡明光收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）《行政处罚决定书》（[2019]1号），处罚结果如下：根据胡明光先生违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，辽宁监管局决定对胡明光先生处以25万元罚款。上述事项不涉及发行人，不会对发行人日常生产经营活动造成影响，不构成本次公开发行可转换公司债券的实质障碍。

（二）具体整改、规范情况

在上述实际控制人涉嫌内幕交易案件发生后，公司管理层高度重视，并进一步增强内控制度、加强监督管理机制和加强思想教育三个方面进行了整改和规范，具体情况如下：

1. 增强内控制度

公司已针对内幕交易及信息管理建立了相关制度，公司在内幕交易及信息管理工作中按照上述制度的规定，在信息披露之前尽量将知情人的范围缩到最小，对内幕信息知情人如实登记，并要求内幕信息知情人签署相关保密承诺函等，但仍存在对内幕信息知情人的监督不够充分的问题。针对上述问题，公司进一步制定相关内部控制制度，并以专项议案的形式履行了董事会、监事会等审批程序并予以充分信息披露。详见公司于2019年1月25日公开披露的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记备案制度》。前述制度的修订和补充进一步加强了内幕交易及信息管理的力度，加强了对内幕信息知情人的监督管理，具体如下：

■

2. 加强监督管理机制

公司还新制定了加强监督管理机制的规章制度，具体如下：

■

3. 加强思想教育

在上述实际控制人涉嫌内幕交易案件发生后，由公司董事会秘书办公室牵头，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司董事会秘书办公室工作人员集中学习了关于信息披露及内幕交易的法律、法规、规章、规范性文件以及公司制定的相关制度，大力加强思想教育，深刻理解内幕交易对公司及违规人员的危害，从思想上杜绝此类违规行为的再次发生。

第三节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报表审计情况

2018年2月，公司完成收购桂林电容80.38%股权，构成同一控制下企业合并，因此按照会计准则，对财务报表进行了追溯调整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，出具了“信会师报字[2018]第ZC10457号”《审计报告》；对公司2018年度的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2019]第ZC10344号《审计报告》；公司2019年1-9月的财务报表未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

■

（续）

■

2、母公司资产负债表

单位：元

■

（续）

■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

■

注：利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。具体包括应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、债权投资减值损失、其他债权投资减值损失、长期应收款坏账损失。准则修改后，将利润表中“减：资产减值损失”调整为 “加：资产减值损失（损失以“-”号填 列）”。

2、母公司利润表

单位：元

■

注：利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。具体包括应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、债权投资减值损失、其他债权投资减值损失、长期应收款坏账损失。准则修改后，将利润表中“减：资产减值损失”调整为 “加：资产减值损失（损失以“-”号填 列）”。

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司现金流量表

单位：元

■

三、合并财务报表范围及其变化情况

公司最近三年合并报表范围变化情况及原因如下表：

■

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。

（一）主要财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本

5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）/利息支出

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的33,640,648股在报告期初已经发行

12、2019年1-9月数据已年化处理

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：元

■

第四节 管理层讨论分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。公司资产结构以流动资产为主。2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司流动资产占资产总额的比重分别为71.62%、63.15%、62.28%、64.96%。

2017年末，公司流动资产占资产总额比重有所下降，主要原因系控股子公司浙变电气的资产构成中固定资产、无形资产占比较高，公司在本期对之完成收购、并表，从而导致公司非流动资产占资产总额比重上升。

1、流动资产结构分析

报告期内，公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元

■

公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款以及存货，报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产的比重为80.08%、83.63%、88.79%、87.80%。

（1）货币资金分析

报告期内，公司货币资金明细如下：

单位：万元

■

2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司的货币资金分别为65,563.85万元、62,637.45万元、59,878.67万元、55,300.47万元，主要包括银行存款、其他货币资金。其他货币资金主要是履约保证金及承兑汇票保证金，公司申请开具银行承兑汇票，一般按开票金额一定比例缴纳保证金。

（2）应收票据分析

2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司应收票据余额分别为6,714.11万元、14,853.65万元、16,413.39万元、28,864.48万元，主要为银行承兑汇票，占流动资产的比重分别为2.29%、5.13%、5.06%、7.48%，主要系公司与客户采用票据结算货款。

（3）应收账款分析

1）应收账款规模分析

2016年末、2017年末、2018年9月末、2018年末、2019年9月末，公司的应收账款账面价值分别为106,231.36万元、92,825.53万元、132,009.19万元、135,572.84万元、152,955.55万元，占流动资产的比重分别为36.17%、32.06%、41.20%、41.82%、39.62%。

报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比例如下表：

单位：万元

■

注：2018年1-9月、2019年1-9月的应收账款周转率为年化后指标

整体来看，报告期各期末公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为51.27%、42.47%、55.20%、52.63%、66.81%，总体较为稳定，2017年末略有下降。报告期内公司应收账款周转率分别为2.07、2.19、2.13、2.26、1.59，较为稳定。

从上表可以看出，除2017年末略有下降外，报告期内公司应收账款整体呈增长趋势，主要随着营业收入规模的不断增长而增长。

2019年9月末，应收账款占比较大，主要是年中回款较少所致。

报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入比重与可比上市公司的对比情况如下表：

■

注：2019年1-9月的占比数据做了年化处理

公司应收账款金额规模及占流动资产比例符合行业特征，与成套开关设备行业企业的客户结算方式、项目特点、客户内部付款流程等因素有关。

公司主要产品为成套开关设备及电力电容器。其中，成套开关设备主要用于大型工业企业、公建设施、电网、电厂等领域。同行业企业通过投标方式参与市场竞争，项目货款结算进度一般为：签定合同后预付10%~30%货款；从签订合同到交货一般需7-9个月，交货后，支付30%~40%货款；一般交货到验收需2-3个月，部分客户如城市轨道交通客户的发货到验收时间更长，可达7-8个月，通电验收合格后支付30%~40%货款；设备正常运行1~2 年后支付5%~15%的质量保证金（即尾款）。上述结算方式造成行业企业应收账款余额普遍较大。

公司的控股子公司桂林电容为电力电容器的生产主体，其客户主要是国家电网、南方电网及其下属电力公司，通过投标方式取得客户订单，项目货款结算一般分四个阶段：中标签订合同后客户一般预付10%；从中标到发货约需要3-12个月，设备发货到施工现场后支付40%；从发货到投运验收确认收入大致需要6-12个月，投运验收合格后支付40%；质保期满后支付10%质保金。

成套开关设备应收账款回收速度较慢，致使应收账款余额较大，主要系：公司参与的部分项目投资规模较大，建设周期长，在结算方面，上述客户一般要等设备调试运行后才与供应商进行总结算；电力、地铁等行业客户，虽然资金实力雄厚，信誉度高，但其付款程序一般比较复杂，回款时间较长，有时会出现跨年度结算货款的情况。

近年来，公司注重应收账款回收指标考核，通过多部门催款、发律师函等方式加快应收账款回收，2017年末应收账款占营业收入的比重较2016年末有所降低。2018年，受行业整体趋势影响，公司应收账款占营业收入比重较2017年上升10.16个百分点，同期可比公司的平均值上升33.29个百分点。总体而言，报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入比重低于可比公司的平均值。

报告期内，公司与各类客户关于销售回款相关安排均按照销售合同相关约定执行，不存在变更信用政策的情形。

2）应收账款变动分析

2016年末，公司应收账款账面价值较上期末上升12.65%，而本年营业收入较上年增长11.09%，增长幅度基本一致。主要是本年项目回款情况较好，经营活动产生的现金流净额为18,787.33万元。

2017年末，本期实现收入规模较上期小幅上涨，而应收账款下降12.62%，主要是2017年来自广铁集团等轨道交通公共建设客户的销售收入增加，公司对广铁集团的销售收入从2016年的1.52亿元增至2017年的5.17亿元，同时当年回款情况较好，货款基本在当年回收完毕，2017年末公司对广铁集团的应收账款余额仅为约1,500万元。

2018年末，公司应收账款账面价值较上年末增长46.05%，主要是本期公司对轨道交通类客户的销售收入进一步扩大，如对广铁集团的销售收入约为4.37亿元，未到结算时点，本期末形成对广铁集团约2.02亿元应收帐款余额。

2017年广铁集团的回款情况优于2018年，主要是轨道交通项目的交货、验收受征地、土建等外界因素影响较大，不同项目的执行周期有所波动，不同项目收入确认时点在不同年度的分布有所差异，相较而言，2017年执行项目的收入确认时点较早，加上催收力度较大，当年回款情况较好；2018年执行项目的收入确认时点较晚，且受宏观金融环境变动影响，客户回款速度有所放缓。广铁集团资金实力雄厚，信誉度高，历史回款情况优良，其账款质量较好。

2019年9月末，公司应收账款账面价值较上年末增长1.74亿元，一是本期实现收入17.17亿元，随收入增长而有所增长；二是客户结算特点导致年中回款较少。

3）应收账款质量分析

A、应收账款账龄结构合理

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

■

注：上表应收账款余额不含单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司2年以内的应收账款合计占比分别为87.32%、86.78%、86.81%、87.05%、90.75%，账龄结构基本稳定。

2019年6月末，公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：

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数据来源：上市公司半年报，其中华仪电气数据源于非风电设备类

2018年末，公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：

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数据来源：上市公司年报，其中华仪电气数据源于非风电设备类

2017年末，公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：

■

数据来源：上市公司年报，其中华仪电气数据源于非风电设备类

2016年末，公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：

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数据来源：上市公司年报，其中华仪电气数据源于非风电设备类

由上表可看出，公司2年以内的账龄占比与同行业上市公司基本一致。

报告期各期末，公司1年以上的应收账款占比分别为25.94%、38.31%、28.65%、26.36%、19.11%。报告期各期末，公司与同行业可比公司1年以上账龄的应收账款对比情况如下，公司应收账款账龄结构符合行业特征。

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注：数据来源于上市公司年报、半年报，其中华仪电气数据源于非风电设备类；上市公司三季报未披露账龄结构

公司主营业务以成套开关设备为主，2015-2018年，成套开关设备产品占公司主营业务收入比重分别为63.81%、62.64%、66.03%、62.02%，其余主要为电力电容器。考虑到电力设备类产品范围较大，为保证可比性，可比公司主营业务均属于输配电行业，且成套开关设备等相关输配电产品收入占比较大。具体如下：

中电兴发的主营业务收入来源于软件和信息技术服务、智能输配电及元器件。2015-2018年，智能输配电设备及元器件产品的销售收入占主营业务收入比重分别为51.67%、41.19%、37.86%、35.34%，软件和信息技术服务收入占比分别为29.33%、52.10%、57.18%、58.39%。考虑到智能输配电设备及元器件产品收入占比较大，年度报告未分别披露各种产品应收账款数据，因此本次分析采纳了中电兴发的全部应收账款数据。

华仪电气的主要业务以输配电、风电为主，其中输配电板块为华仪电气传统主业，产品覆盖252kv 及以下的成套开关设备、配电自动化开关及终端装置等输配电产品和智能电网设备，主要客户为电网、发电、石化、冶金、轨道交通、房地产、通讯等领域的商业企业用户。2015-2018年，华仪电气输配电板块销售收入占主营业务收入比重分别为48.97%、52.42%、33.25%、55.18%；风电板块收入占比分别为50.96%、46.94%、65.31%、42.39%；其他产品占比0.07%、0.65%、1.44%、2.43%。华仪电气分别披露风电设备、非风电设备的应收账款账龄，本次分析比较采纳其非风电设备的应收账款数据，即主要为输配电产品的应收账款，与公司较为可比。

森源电气主营业务收入按行业划分均为“电气机械及器材制造业”，细分产品包括高压开关元件、高压成套设备、低压成套设备、电能质量治理装置、新能源产品等四类产品。2015-2018年，高压开关元件等传统输配电设备销售收入占主营业务收入比重分别为46.19%、30.40%、41.30%、66.14%，新能源产品占比为53.81%、69.60%、58.70%、33.86%。森源电气以输配电设备及新能源产品为“双主业”，且同属于“电气机械及器材制造业”；由于年度报告未分别披露输配电设备及新能源产品的应收账款数据，因此本次分析采纳了森源电气的全部应收账款数据。

思源电气以生产销售输配电设备为主营业务，主要产品包括开关类（如GIS、隔离开关、断路器）、线圈类（如电抗器、互感器等）、无功补偿类（如电力电容器、电力电子成套设备）、智能设备类（如变电站自动化及继电保护系统）等，与白云电器较为类似。2015-2018年，上述四类产品合计占其营业收入比重分别为97.08%、95.05%、91.11%、90.21%。本次分析采纳了思源电气的全部应收账款数据。

从上表可以看出，公司与同行业可比上市公司的账龄结构基本一致，符合行业特征。成套开关设备主要用于大型工业企业、公建设施、电网、电厂等领域，参与的项目一般投资规模较大，建设周期长；在结算方面，上述客户一般要等设备调试运行后才与供应商进行总结算；电力、地铁等行业客户，虽然资金实力雄厚，信誉度高，但其付款程序一般比较复杂，回款时间较长，有时会出现跨年度结算货款的情况。

另外，公司账龄在1年以上的应收账款中，30%左右为质量保证金，其余均为对客户除质保金以外的应收货款。具体而言，2018年9月末，公司1年以上账龄的应收账款中质量保证金数额及占比情况如下：

单位：万元

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公司销售合同中的质保金条款主要是根据客户的付款习惯和要求进行的约定，质量保证期通常为 1-2 年，有些项目质量保证期达 3 年以上。根据公司质保金的历史回收情况，公司应收账款中的质保金能够按合同约定回款，发生坏账的风险极小。

另一方面，公司1年以上账龄应收账款中，除质保金以外的部分，主要为客户结算期较长所形成。截至2018年9月末，公司1年以上账龄的应收账款主要客户如下，主要为电网公司、轨道交通及社会工业等用户。

单位：万元

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(下转47版)