皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–065
皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2019年11月11日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2019年11月8日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司全资子公司参与设立股权投资基金的议案》。
为推动公司在信息服务领域的产业布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，公司全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“东岳财富”）、深圳市德诺凯瑞投资有限公司（以下简称“德诺凯瑞”）共同投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）并签署基金合伙协议，该基金全体合伙人认缴出资总额为人民币61,100万元，皇氏数智以自筹资金出资人民币30,000万元。皇氏数智、东岳财富为有限合伙人，管理人为德诺凯瑞，主要投资于拟成立的泰安东岳数字城市运营有限公司（实际名称以工商登记为准，合伙协议上原拟定的名称为泰安慧谷产业发展有限公司）；根据基金运营情况，也可在影视文化、城市文旅、人工智能、信息技术、生物医疗等高新技术产业进行投资。
本次对外投资事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案的具体内容详见登载于2019年11月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一九年十一月十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–066
皇氏集团股份有限公司关于全资子公司
参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为推动皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）在信息服务领域的产业布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，公司全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“东岳财富”）、深圳市德诺凯瑞投资有限公司（以下简称“德诺凯瑞”）共同投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“东岳数智投资基金”）并签署基金合伙协议，皇氏数智、东岳财富为有限合伙人，该基金的管理人为德诺凯瑞，主要投资于拟成立的泰安东岳数字城市运营有限公司（实际名称以工商登记为准，合伙协议上原拟定的名称为泰安慧谷产业发展有限公司）；根据基金运营情况，也可在影视文化、城市文旅、人工智能、信息技术、生物医疗等高新技术产业进行投资。
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立股权投资基金的议案》，此次皇氏数智使用自筹资金人民币30,000万元参与投资股权投资基金事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人：深圳市德诺凯瑞投资有限公司（已完成私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案）
管理人登记编号：P1062223
统一社会信用代码：91440300357864063M
企业类型：有限责任公司
成立时间：2015年9月16日
注册资本：人民币1,000万元
住所：深圳市南山区粤海街道高新区中区高新中一道9号软件大厦808
法定代表人：林云峰
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
股东结构：德诺资本投资有限公司持有90%股权，林云峰持有10%股权。
控股股东及实际控制人：林云峰
身份证号码：44030119750513****
主要投资领域：
德诺凯瑞是一家由产业资深专业人士及资本市场精英创立的专注于医疗健康产业及智能科技产业的国际资产管理机构，股东德诺资本投资有限公司在北京、深圳、纽约、特拉维夫都设有分部。截至目前业绩包括5期美元创投基金和4期人民币创投基金，管理资产逾人民币30亿元。
德诺凯瑞与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，与其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股份。
（二）有限合伙人：泰安市东岳财富股权投资基金有限公司
统一社会信用代码：91370900MA3DDA926Y
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017年3月24日
注册资本：人民币250,000万元
住所：山东省泰安市泰山区温泉路566号
法定代表人：汪炎
经营范围：从事对未上市企业股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
股东结构：东岳财富为泰安市泰山财金投资有限公司全资子公司。泰安市泰山财金投资有限公司为泰安市财政局全资子公司。
东岳财富与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，与其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股份。
（三）有限合伙人：皇氏数智有限公司
统一社会信用代码：91330203MA2GQGTM5Q
企业类型：有限责任公司
成立时间：2019年5月5日
注册资本：人民币10,000万元
住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢504-6室
法定代表人：杨洪军
经营范围：电子与智能化工程专业承包；研究、开发：计算机软件产品、硬件产品、计算机网络系统、通讯设备和终端等。
股东结构：皇氏数智为公司全资子公司。
本次公司全资子公司参与设立东岳数智投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
三、投资基金的基本情况
（一）基金名称：泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
（二）基金规模：人民币61,100万元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：现金出资
（五）出资金额：
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上述各合伙人的实缴出资在合伙协议签署日后根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付。
（六）存续期限：自合伙企业营业执照签发之日起7年。
（七）会计核算方式：合伙企业参照企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、合伙协议的主要内容
（一）签订时间：2019年11月11日
（二）合作目的：通过投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。同时，在符合市场原则的基础上，努力通过合伙企业的投资行为促进山东省泰安市招商引资与发展建设。
（三）合作模式：共同投资设立有限合伙企业
（四）投资准则
1．投资领域和对象：
基金主要投资于拟成立的泰安东岳数字城市运营有限公司（实际名称以工商登记为准，合伙协议上原拟定的名称为泰安慧谷产业发展有限公司）；根据基金运营情况，也可在影视文化、城市文旅、人工智能、信息技术、生物医疗等高新技术产业进行投资。具体投资领域以投资决策委员会的决策为准。
2．投资方式
基金可以以普通股、依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等方式及法律允许的其他方式投资，包括为投资于某一标的而设立或者参股某特殊目的实体（公司或合伙企业均可）。
3．投资限制：
基金不得进行下列投资：
（1）从事境外证券交易所二级市场的股票交易（因基金投资上市公司增发项目，或者因所投资企业IPO或被上市公司收购而持有上市公司股票的情形除外）；
（2）进行使合伙企业承担无限责任的投资；
（3）从事委托贷款、放贷等业务；
（4）吸收或变相吸收存款；
（5）从事期货、期权，以及任何场内外金融衍生品交易；
（6）用于赞助、捐赠等支出；
（7）向任何第三方提供贷款和资金拆借（根据本协议约定进行的可转债投资或担保除外）；
（8）从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
（五）管理决策机制
1．普通合伙人德诺凯瑞担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
2．投资决策委员会
本合伙企业投决会设3名委员，普通合伙人根据基金募集进度、投资项目性质和有限合伙人认缴规模任命3名委员。普通合伙人可根据基金实际运作情况调整委员人选。全部投资需要委员会委员半数以上通过。投资决策委员会实行“一人一票、一票一权”的表决机制。基金设观察员，东岳财富委派1名观察员，可在决策事项出现违法、违规、违约时，行使一票否决权。
3．各合伙人的合作地位及权利义务
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。
4．收益分配机制
（1）返还参与有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该等有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点其累计实缴资本；
（2）返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至普通合伙人按照本第（2）向取得的累计分配金额等于截止到该分配时点普通合伙人的累计实缴资本；
（3）支付参与有限合伙人优先回报：如在完成上述第（1）项、（2）项分配后该投资项目的可分配收入还有剩余，100%向参与有限合伙人分配（该项分配称为“有限合伙人的优先回报”），直至参与有限合伙人就其累计实缴资本实现6.5%/年的年均收益率（就每个参与有限合伙人而言，回报率的计算期间按照该参与有限合伙人每次实缴资本之实际到账日期起算到该等实缴资本金额被该参与有限合伙人收回之日为止，出资时间早晚及收回出资时间早晚会导致计算的期间不同）；
（4）支付普通合伙人优先回报：如在完成上述第（1）项、第（2）项、第（3）项分配后就该投资项目的可分配收入还有剩余，100%向普通合伙人分配（该项分配称为“普通合伙人的优先回报”），直至普通合伙人就其累计实缴资本实现6.5%/年的年均收益率；
（5）80/20分配：如在完成上述第（4）项分配后剩余，剩余可分配金额的80%应分配给参与有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（六）违约条款
普通合伙人违约，且替任普通合伙人未能根据本协议选定，则本合伙企业应按照本协议之约定解散及进行清算。
（七）生效条件
本协议经全体合伙人签署后即产生法律约束力。
五、其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购。
（二）公司承诺在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金用途投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
（1）通过借助专业投资机构丰富投资经验和广泛的项目资源，可为公司的资本运作和收购重组提供大力支持，以及有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平；同时，公司与基金共同分享优质项目的投资回报。
（2）长期以来，公司通过产业投资的方式不断加快自身的产业布局，本次合作将有效借助各方优势资源，积极参与投资城市文旅、人工智能、信息技术等高新技术产业标的，在谋求投资收益最优化的同时，也为公司后续发展储备优质项目，不断完善公司产业链，提升公司综合服务能力。
（二）存在的风险
（1）股权投资基金的投资与发展具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（2）股权投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）对公司的影响
本次投资使用公司自筹资金，目前正处于前期筹备阶段，短期内对公司财务及经营状况没有重大影响，长期将有助于公司的产业发展，提高公司盈利能力。
七、独立董事意见
公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育投资优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。同意公司本次对外投资事项。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）各方签署的合伙协议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十三日
