国投电力控股股份有限公司
关于挂牌转让部分子公司股权的进展公告

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2019-085

国投电力控股股份有限公司

关于挂牌转让部分子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或国投电力）于2019年10月8日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于挂牌转让部分子公司股权转让方案的议案》。2019年10月9日，公司在上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）挂牌转让国投北部湾55%股权、国投宣城51%股权、国投伊犁60%股权、靖远二电51.22%股权、淮北国安35%股权、张掖发电45%股权（以下简称标的公司股权）,并于2019年11月4日挂牌期满。

详见公司在上海证券交易所网站披露的临2019-079号公告。

二、本次交易进展情况

截至挂牌期满，根据上海联交所的竞价工作流程，最终确定国投北部湾55%股权的受让方为广西投资集团有限公司。2019年11月11日，公司与受让方签订了《产权交易合同》，转让价格为59,100万元，下一步双方将按照上海联交所的工作流程开展后续转让工作。

其余五家标的公司股权未产生意向受让方。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委财政部令第3号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）及公司的相关制度和规定，结合第一轮挂牌的市场反馈情况，公司拟按照不低于第一次挂牌价70%的价格在上海联交所进行第二次挂牌，打包转让五家标的公司股权，具体挂牌价格如下：

单位：万元

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以上事项已经公司于2019年11月12日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过。

三、国投北部湾55%股权受让方基本情况

公司名称：广西投资集团有限公司

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：1,000,000万元

法定代表人：周炼

成立时间：1996年03月08日

公司住所：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

公司与广西投资集团有限公司无关联关系。

四、《产权交易合同》的主要内容

（一）合同主体

甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司

乙方（受让方）：广西投资集团有限公司

（二）交易标的及价格

甲方所持有的国投北部湾55%股权，交易价格为人民币59,100万元。

（三）支付方式

乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币16,478万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币42,622万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。

双方同意上海联交所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。

（四）职工安置

甲、乙双方同意依据经标的企业职代会审议通过的职工安置方案的要求妥善安置职工。

（五）债务处置

截至2019年6月30日，国投北部湾55%股权对转让方关联方借款36,113万元（本金）。基于此，转、受双方同意执行如下约定：

1.受让方应在国投北部湾及北海市鑫源热电有限公司（简称北海鑫源，为国投北部湾的控股子公司）截至关联方负债审计基准日在关联方负债项下合计应付款项总额（简称审定待偿金额）确定后3个工作日内，向由转、受双方实施共管的账户转入等额于审定待偿金额之款项。

2. 国投北部湾、北海鑫源应于工商变更登记完成日后30日内，清偿届时其对债权人（指国家开发投资集团有限公司和国投财务有限公司，如根据审计结果，国投电力对标的公司及北海鑫源有债权，则国投电力也为债权人）之全部负债（以届时实际关联方负债金额为准，包括但不限于按照本协议约定经审定的关联方负债）。

3. 如工商变更登记完成日后30日内，国投北部湾、北海鑫源未按本协议及时足额清偿全部负债，则国投电力与受让方应立即相互配合，自共管账户划转未实际清偿金额等额之款项分别至国投北部湾及北海鑫源账户，由国投北部湾、北海鑫源用于偿还关联方负债。

（六）违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

乙方逾期不履行或未充分履行本合同约定之义务，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

（七）合同的生效

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

五、董事会授权事项

董事会授权经营管理层全权办理与本次挂牌转让标的股权的相关程序性事宜，包括但不限于：根据市场情况在降价范围内确定具体挂牌价格；确定受让方后，组织签订产权转让相关法律文件，并配合交割和工商变更等工作。

六、风险提示

公司与广西投资集团有限公司将根据上海联交所相关交易规则及流程尽快完成国投北部湾55%股权转让的相关交割手续。后续如有其它相关补充事项等，公司会严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行审批程序并披露进展情况。

其余五家标的公司股权拟继续通过公开挂牌的方式进行转让，目前受让方和最终交易价格均存在不确定性，公司将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.国投电力第十一届董事会第四次会议决议；

2.《产权交易合同》。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2019年11月12日