江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第四十二次临时会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-079
江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第四十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第四十二次临时会议于2019年11月12日上午在公司会议室召开。会议通知已于2019年11月9日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事2人，参加通讯表决的董事6人，委托出席的董事1人（董事顾金龙先生委托董事顾燕春先生出席并行使表决权）。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于转让参股公司股权暨关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二、关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案
决定于2019年11月28日下午在公司会议室召开2019年第五次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019年11月13日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-080
江苏红豆实业股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）转让所持有的江苏民营投资控股有限公司（以下简称“苏民投”）6%股权，交易价格为3.18亿元。
● 公司第七届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
一、交易概述
公司拟向红豆集团转让所持有的苏民投6%股权，交易价格为3.18亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有苏民投股权。
由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述股权转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在2019年11月12日召开的公司第七届董事会第四十二次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：112,361.35万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周海江等30位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团33.86%股权，为第一大股东。
截至2018年12月31日，红豆集团总资产4,311,296.42万元，净资产1,385,665.03万元，营业收入1,829,216.49万元，净利润55,730.84万元。（已经审计）
关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的苏民投6%股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司即苏民投的基本情况如下：
公司名称：江苏民营投资控股有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座15楼
法定代表人：黄东峰
注册资本：1,000,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2016年5月13日
经营范围：股权、债权投资及管理、实业投资、资产管理、国际并购，商务咨询、财务咨询、投资咨询、发起设立股权投资基金及基金管理公司、国家法律法规允许的其他境内外投资和资产管理；供应链管理；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易经纪与代理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年6月30日，苏民投实收资本为56.3亿元。
（二）苏民投股东情况
本次股权转让前，苏民投股东具体情况如下：
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本次股权转让完成后，苏民投股东具体情况如下：
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（三）苏民投主要财务数据
截至2018年12月31日，苏民投总资产836,758.43万元，净资产605,163.66万元，归母净资产604,649.54万元，营业总收入54,746.34万元，净利润46,462.55万元。（已经审计）
截至2019年6月30日，苏民投总资产842,559.98万元，净资产599,482.37万元，归母净资产598,961.45万元，营业总收入9,588.65万元，净利润3,975.70万元。（已经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏民营投资控股有限公司审计报告》（中天运 [2019]普字第90066号）（以下简称“《审计报告》”），截至审计基准日2019年6月30日，苏民投每1元实收资本对应归母净资产为1.06元。
本次转让的苏民投6%股权对应认缴出资6亿元，其中公司已实缴出资3亿元。公司及红豆集团一致同意，根据《审计报告》确定的标的股权项下实缴出资金额对应的归母净资产值，本次股权转让的交易价格确定为3.18亿元。股权转让完成后，红豆集团应对苏民投履行标的股权中剩余3亿元的出资义务。
五、交易协议的主要内容
公司拟与红豆集团有限公司签署《红豆集团有限公司与江苏红豆实业股份有限公司关于江苏民营投资控股有限公司之股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团有限公司
（一）股权转让方案
1、甲、乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持苏民投6%的股权，对应的认缴出资为6亿元，实缴出资为3亿元。
2、本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持苏民投6%的股权转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股权转让的价款。本次股权转让完成后，乙方应对苏民投履行标的股权中剩余3亿元的出资义务。
（二）股权转让的价格及付款方式
1、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日，苏民投归母净资产的审计值为598,961.45万元，折合每1元实收资本对应归母净资产的审计值为1.06元，标的股权项下实缴出资金额对应归母净资产的审计值为3.18亿元。
2、本次标的股权的交易价格以上述审计值为基础，经甲、乙双方协商确定为3.18亿元（大写：叁亿壹仟捌佰万元）。
3、受让方红豆集团在本协议生效后10个工作日内向公司支付50%股权转让价款，红豆集团支付上述50%股权转让价款后15个工作日内，公司和红豆集团应配合办理苏民投股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。剩余50%由红豆集团于工商变更办理完成后45个工作日内支付完毕。
（三）债权债务及人员安排
1、本次股权转让不涉及债权债务的处理，原属苏民投的债权债务在标的股权变更至乙方名下后，仍然由苏民投承担。
2、本次交易亦不涉及员工安置事项，原由苏民投聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用，受让方红豆集团同意前述员工与苏民投的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
（四）违约责任
1、甲、乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
2、甲方未按本协议约定履行股权变更登记义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的承诺和保证，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。
3、乙方未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的承诺和保证，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。
（五）生效和文本
1、本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲、乙双方就本次股权转让事宜履行内部审批程序并获得有效通过。
2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司结合当前宏观经济形势及市场环境变化，审慎评估了自身对外投资情况，为了优化公司资产结构，促使公司长期稳健发展，决定转让持有的苏民投股权，符合公司及全体股东的长远利益。
本次股权转让不会导致公司合并财务报表范围变更，不会影响公司当期损益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年11月12日召开的第七届董事会第四十二次临时会议已审议通过该事项，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于公司优化资产结构、实现长期稳健发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以审计结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：
1、公司与红豆集团、江阴澄星实业集团有限公司等公司共同发起设立无锡锡商银行股份有限公司，无锡锡商银行股份有限公司注册资本为人民币20亿元，其中公司出资人民币1亿元，持股比例5%。
2、公司放弃参股公司红豆集团财务有限公司增资的优先认缴权，红豆集团财务有限公司该次增资的参与对象为红豆集团及江苏通用科技股份有限公司，公司放弃的优先认缴权对应出资金额2.6607亿元。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第四十二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019年11月13日
证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2019-081
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2019年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月28日 14点 30分
召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月28日
至2019年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第四十二次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年11月13日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年11月27日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868278
传 真：0510-88350139
联 系 人：朱丽艳
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019年11月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏红豆实业股份有限公司：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月28日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
