苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-111

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议，于2019年11月08日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知，并于2019年11月13日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事卜勇先生、董事乔奕先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

综合考虑2018年公司层面业绩考核未达标、2019年预计无法达到股权激励业绩目标，以及公司目前股价低于股票期权行权价格等因素的影响，公司拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和条款，公司本次拟注销542名激励对象授予但未行权的股权期权111,420,361份，注销回购45名激励对象授予但未解锁的限制性股票20,242,650股。

公司董事乔奕先生、吴加富先生为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2019年第四次股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2019-113）。

二、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

根据公司2018年限制性股票激励计划的回购注销情况，公司注册资本将发生变化，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权董事会具体办理注册资本等相关条款的变更登记手续。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年第四次股东大会审议。

《公司章程修正案》、《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2019年11月29日下午15:00召开2019年第四次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-114）。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2019年11月13日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-112

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议，于2019年11月8日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年11月13日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

审议通过《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

监事会认为：经审议，本次终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司2019年第四次股东大会审议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2019年11月13日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-113

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于终止实施股权激励计划

暨注销股票期权及回购注销限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月13日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。

2、2018年1月9日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2018年1月9日至2018年1月18日在对名单进行了公示，公司监事会就股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。

3、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2018年1月25日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年3月19日，公司完成了向45名激励对象授予20,242,650股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票上市日为2018年3月20日；2018年3月20日，公司完成了向542名激励对象授予111,420,361份股票期权的登记工作，期权简称：胜利JLC2，期权代码：037768。

6、2019年1月22日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分股权激励与限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于取消授予预留部分股权激励与限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。

7、2019年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。

8、2019年7月31日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。

9、2019年11月13日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。

二、关于终止实施股权激励计划的说明及回购注销等相关事项

1、终止实施股权激励计划的原因

综合考虑2018年公司层面业绩考核未达标、2019年预计无法达到股权激励业绩目标，以及公司目前股价低于股票期权行权价格等因素的影响，继续实施原股权激励计划已难以达到预期的激励效果。经公司审慎研究后，拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划。

2、注销股票期权及回购注销限制性股票的数量说明

鉴于公司已于2019年7月履行相关审议决策流程，拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项，尚未正式办理相关注销和变更手续。公司拟在本次终止实施股权激励计划事项中，合并计算并重新提交董事会和股东大会审议批准。据此，公司本次拟注销542名激励对象授予但未行权的股权期权111,420,361份，并注销回购45名激励对象授予但未解锁的限制性股票20,242,650股（占公司总股本0.59%）。

3、回购注销限制性股票的价格及调整

根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和条款，限制性股票回购价格为授予价格；按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（1）回购价格及调整

因激励对象离职、2018年公司层面业绩考核未达标以及2019年提前终止激励计划的，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司限制性股票首次授予价格为3.05元/股，由于公司2018年6月1日实施了2017年年度利润分配方案：以公司现有总股本3,441,517,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票授予价格应为3.02元/股。

银行同期存款利率为1.50%，计息期间自激励对象实际缴款日起至限制性股票回购完成日。因激励对象实际缴款日最早为2018年2月5日，公司按从2018年2月5日起计算至2019年12月30日（共计693天）测算，回购利息＝3.05×（1.50%/365*693）=0.087元/股。

（2）回购总额测算及说明

综上所述，公司拟以（3.02+0.087）元/股回购注销20,242,650股，本次拟回购总额约为62,891,127元。利息的实际付款将按照激励对象实际缴款日起计算至公司向激励对象支付回购款之日止。

4、回购限制性股票的资金来源及后续措施

公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，拟支付回购总额约为62,891,127元，以实际支付日的最终数据为准。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自2019年第四次临时股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案，并及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续或期权注销手续。

三、拟回购全部限制性股票后公司股权结构变动情况

单位：股

■

四、终止实施股权激励计划暨注销回购事项对公司的影响

按照依据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。本激励计划的终止实施需在2019年度加速确认股份支付费用约1,229.26万元，将影响公司2019年度利润，最终影响金额以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展，尽力为股东创造最大价值。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司终止实施股权激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议决策程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施股权激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票的相关事项。

六、监事会核查意见

经审议，公司全体监事一致认为：经审议，本次终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、律师出具的法律意见

上海市协力（苏州）律师事务所律师认为：本次终止实施股权激励计划符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次终止实施股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的回购及注销手续。自股东大会审议通过本次终止实施股权激励计划的决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议和披露股权激励计划草案。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

2、第四届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海市协力（苏州）律师事务所关于公司终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2019年11月13日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-114

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于召开2019年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议决议，决定于2019年11月29日召开公司2019年第四次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年11月29日（星期五）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年11月28日15:00至2019年11月29日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

6、股权登记日：2019年11月22日

7、出席对象：

（1）截止2019年11月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室。

二、会议审议事项

1、关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案；

2、关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案。

议案1、2均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，详见2019年11月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2019年11月27日下午16:00时前到达本公司为准。

2、登记时间：2019年11月27日（9:00一11:30、13:00一16:00）

3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室

4、会议联系方式：

会务联系人姓名：殷勤

电话号码：0512-69207200

传真号码：0512-69207112

电子邮箱：zhengquan@vicsz.com

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

2、第四届监事会第二十五次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2019 年 11 月 13 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362426 投票简称：胜利投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月29日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托______ ____先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

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委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书有效期限为自2019年11月13日至2019年11日29日）

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。