国电电力发展股份有限公司
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2019-57
债券代码：122493 债券简称：14国电03
债券代码：143642 债券简称：18国电01
债券代码：143662 债券简称：18国电02
债券代码：143716 债券简称：18国电03
债券代码：155522 债券简称：19国电01
国电电力发展股份有限公司
七届六十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”“国电电力”）七届六十五次董事会会议通知,于2019年11月6日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2019年11月13日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：
一、同意《关于申请宣威公司破产清算的议案》
同意公司作为债权人向人民法院申请国电宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威公司”）破产清算。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于申请宣威公司破产清算的公告》（公告编号：临2019-58）。
二、同意《关于宣威公司破产重整计划的议案》
同意宣威公司采取“破产不停产、边生产边重整”的工作计划实施破产重整事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于宣威公司破产重整计划的公告》（公告编号：临2019-59）。
三、同意《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
鉴于上述两项议案需提交股东大会审议，公司董事会决定召开公司2019年第四次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-60）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2019年11月14日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2019-58
债券代码：122493 债券简称：14国电03
债券代码：143642 债券简称：18国电01
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国电电力发展股份有限公司
关于申请宣威公司破产清算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月13日，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”“国电电力”）召开七届六十五次董事会，审议通过《关于申请宣威公司破产清算的议案》，同意公司作为债权人向人民法院申请国电宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威公司”）破产清算。现将有关内容公告如下：
一、宣威公司基本情况
宣威公司前身为云南省宣威发电厂（以下简称“宣威发电厂”）,始建于1958年，原有4台2.5万千瓦和2台5万千瓦机组，已于2001年底全部拆除。2000年3月，宣威发电厂改制为云南宣威发电有限责任公司并实施扩建工程，国电电力于2001年收购宣威公司41%股权，于2010年收购宣威公司25%股权。目前，宣威公司注册资本151,484万元，国电电力持股66%;云南省能源投资集团有限公司持股34%。
宣威公司主营电力生产及销售，拥有6台30万千瓦燃煤发电机组。受云南省电力产能过剩及煤炭行业去产能影响，宣威公司近年来电力负荷持续下降，入炉标煤单价逐年升高，再加上2016年云南省下调燃煤发电上网电价，宣威公司生产经营环境持续恶化。截至2019年9月30日，宣威公司资产总额23.88亿元，负债总额53.73亿元，所有者权益-29.85亿元，资产负债率225.02%，在职员工679人。2019年9月底，宣威公司带息负债合计51.1451亿元，其中，国电电力借款50.58亿元，中国工商银行宣威支行电费收费权质押贷款0.5651亿元。宣威公司近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
二、宣威公司破产清算的原因
1.经营困难，难以扭转亏损局面
由于云南省火电利用小时较低，煤炭价格长期高位运行，单纯依靠管理提升已无法扭转宣威公司亏损局面。
2.资不抵债，无法按期清偿全部债务
宣威公司多年来持续亏损，资产负债率225.02%，已严重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产条件。
3.落实国务院国资委“处僵治困”工作要求
根据国家供给侧结构性改革的总体要求及国务院国资委“处僵治困”相关工作要求，基于宣威公司实际经营情况，对宣威公司实施破产清算，可以进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益。
三、破产清算对公司的影响
宣威公司破产清算，国电电力母公司须一次性确认长期股权投资损失约11.38亿元，并对公司持有的宣威公司债权提取减值。如截至2019年底，国电电力仍能对宣威公司实施控制，计提上述预计损失对公司2019年度合并会计报表数据无影响。在宣威公司破产清算移交管理人，不再纳入公司合并报表范围时，预计对不再具有控制当期国电电力合并报表损益影响约-26.87亿元。
对宣威公司进行破产清算，不会影响公司现有业务的生产经营。鉴于宣威公司破产清算尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定。
为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，董事会同意公司作为债权人向人民法院申请宣威公司破产清算。
该项议案需提交股东大会审议，公司董事会建议股东大会授权公司具体办理宣威公司破产清算相关事宜。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2019年11月14日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2019-59
债券代码：122493 债券简称：14国电03
债券代码：143642 债券简称：18国电01
债券代码：143662 债券简称：18国电02
债券代码：143716 债券简称：18国电03
债券代码：155522 债券简称：19国电01
国电电力发展股份有限公司
关于宣威公司破产重整计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月13日，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”“国电电力”）召开七届六十五次董事会，审议通过《关于宣威公司破产重整计划的议案》，同意国电宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威公司”）采取“破产不停产、边生产边重整”的工作计划实施破产重整事项。现将有关内容公告如下：
一、宣威公司破产清算概述
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于申请宣威公司破产清算的公告》（公告编号：临2019-58）。
二、破产重整方案制定原则
1.坚持依法规范操作，防止国有资产流失；
2.妥善分流安置职工，维护职工合法权益；
3.维护债权人和债务人的合法权益；
4.确保生产安全、队伍稳定。
三、破产重整计划
1.重整计划
为保障电网电源支撑点、无功调节以及调峰运行安全，宣威公司需保证1-2台机组运营，因宣威公司6台30万千瓦机组（机组编号7-12号）中，仅9号、10号机组已完成超低排放改造，在法院受理宣威公司破产清算申请后，宣威公司拟将9号、10号机组和公用系统设备整体打包作为有效资产，出售给投资人进行并购重整，并由投资人接收安排全部在职员工，确保上述两台机组存续运营；如无投资人购买，则由国电电力或国电电力下属分子公司回购上述资产，并接收安排全部在职员工；7号、8号、11号、12号机组及其他剩余资产，由管理人按照相关法律规定进行处置，完成宣威公司破产清算程序，予以注销。
2.实施步骤
第一步：国电电力作为债权人向法院申请宣威公司破产清算，法院裁定受理破产申请，指定管理人接管宣威公司；
第二步：宣威公司提出重整申请，提交重整计划；
第三步：执行重整计划；
第四步：完成宣威公司破产清算，予以注销。
为维护电网安全及职工队伍稳定，董事会同意宣威公司上述破产重整计划。
该项议案需提交股东大会审议，公司董事会建议股东大会授权公司按照上述计划开展工作，并建议在宣威公司重整计划草案制定完成后，按照《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定另行履行决策程序。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2019年11月14日
证券代码：600795 证券简称：国电电力 公告编号：临2019-60
债券代码：122493 债券简称：14国电03
债券代码：143642 债券简称：18国电01
债券代码：143662 债券简称：18国电02
债券代码：143716 债券简称：18国电03
债券代码：155522 债券简称：19国电01
国电电力发展股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月29日14点00分
召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月29日
至2019年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2019年11月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：无
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方法
会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件1）。
（二）登记时间
2019年11月25日（星期一）上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2019年11月25日或该日前送达。
（三）登记地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室
六、其他事项
（一）会议联系方式
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司
联系人：徐伟中 张培
电话：010-58682100,58685107
传真：010-64829902
邮编：100101
（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2019年11月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国电电力发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
