■ 三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：三达膜 股票代码：688101

■ 三达膜环境技术股份有限公司

首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

（二）发行市盈率处于较高水平的风险

本公司本次发行价格为18.26元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）26.22倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）34.96倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（3）25.22倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（4）33.62倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

发行人所处行业为专用设备制造业（C35），截止2019年11月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为36.12倍。公司本次发行价格18.26元/股对应的市盈率为34.96倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率36.12倍，但市盈率仍处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（三）流通股数较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为333,880,000股，其中无限售条件流通股票数量为76,600,487股，占发行后总股数的22.94%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

三、特别风险提示

（一）水务投资运营项目的经营风险

水务投资运营业务为本公司的重要收入和利润来源，该项业务收入在2016年、2017年、2018年和2019年1-6月占本公司主营业务收入的比例分别为38.12%、39.35%、40.46%和41.06%，毛利额占本公司总毛利额的比例分别为48.25%、44.24%、41.49%和41.09%。

1、污水处理量与基本水量产生差异的风险

一方面，虽然特许经营权协议未就基本水量向下调整进行约定，本公司也未出现向下调整的情形，但因业主方提供进水水量不足，发行人下属许昌市东城区污水处理厂、华安县第二污水处理厂、宿松县城城北污水处理厂、汶上县康驿污水处理厂和宿松临江产业园复兴污水处理厂等污水处理量长期、大幅低于基本水量，未来不排除政府部门对基本水量提出调整或要求按照实际处理量进行结算，这将直接对水务投资运营业务收入产生不利影响。对于报告期内实际处理量占基本水量比例持续低于50%的污水处理厂，假设2019年下半年开始在2019年上半年基本水量的基础上下调50%并按照下调后的基本水量进行结算或者在2019年上半年的污水实际处理规模基础上按照实际处理量进行结算，2019年污水处理收入较2018年将分别减少461.31万元和939.69万元，占2018年污水处理收入的比例分别为1.94%和3.94%，净利润较2018年将分别减少345.98万元和704.77万元，占2018年整体净利润的比例分别为1.89%和3.85%。另一方面，受不正常天气和各污水处理厂设施条件的影响，也可能导致本公司实际污水处理量大于基本水量的情形出现，从而导致本公司运营成本提高、水务投资运营业务毛利率发生波动。

2、污水处理服务费单价调整滞后的风险

本公司签订的特许经营权协议中均约定了污水处理费初始单价及单价调整条款，项目运营期中按照约定的调价周期，根据项目运营成本要素（如电费、人工费等）价格变动系数调整初始单价。根据协议约定的调价周期实施单价调整时，单价调整涉及的成本要素变动需要多个主管机构的审核确认，单价调整可能会存在滞后性，这将会在一定程度上影响公司的经营业绩，降低公司水务投资运营业务的毛利率水平。

3、污水处理质量的风险

目前，虽然各地工业企业聚集入园已成为趋势，但由于中小城市建设仍相对滞后，工业废水和生活污水一般由城市管网统一收集后混合进入城市污水处理厂进行处理；工业企业在废水排放前需要对废水进行预处理，但仍存在不少处理不达标或直接排放的情况。由于工业废水成分复杂、波动性大，不仅给水环境造成直接污染，也对污水处理厂处理设备带来较大冲击。公司下属污水处理厂在日常运营中的污水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置和控制等因素的影响，部分工业企业废水超标排放而导致城市管网收集的前端进水水质超标，进而影响公司污水处理质量，这将对公司业务开展造成不利影响，甚至将引致因超标排放导致的环保处罚。

4、政府部门违约风险

本公司水务投资运营业务采用了BOT、TOT或委托运营等经营模式向社会提供污水处理服务，特许经营权所形成的无形资产金额较大。在运营过程中，由于政府部门处于优势地位，一旦违约失信（例如超期结算污水处理费用、提前终止特许经营权协议、无法长期保证进水水质等、市政污水长期超负荷排放等），将对相关的水务投资运营项目造成严重的不利影响。

（二）行政处罚风险

截至2019年6月30日，本公司已投资和运营27座市政污水处理厂。其中，本公司下属子公司所经营的四平污水处理厂受大额污水处理费被长期拖欠、政府污水处理厂二期项目未及时建成投产、污水厂长时间超负荷运行、因不能停运大修导致的设备设施维修更换缓慢及与四平政府部门沟通不畅等因素影响，四平污水处理厂存在设备设施老化故障现象、管理人员应急措施实施不及时等问题；受本公司对下属子公司所经营的巨野污水处理厂员工培训不充分的影响，出现监测设备使用不熟练、新建项目工程设备调试不顺畅等问题。该等问题造成四平污水处理厂和巨野污水处理厂发生污染物超标排放等违规情况，详细原因见招股说明书“第七节”之“五、发行人最近三年违法、违规情况”。

报告期内，四平三达净水公司合计受到9项行政处罚、巨野县三达水务有限公司合计受到3项行政处罚。2016年、2017年和2018年发行人及各下属子公司受到的行政处罚金额合计分别为12.00万元、307.38万元和200.09万元，占当年属于母公司所有者的净利润比例分别为0.09%、1.10%和1.66%。该等行政处罚的情形，对公司良好的社会形象和正常的生产经营造成了不利影响。未来，如果公司不能进一步提升管理水平、加强对基层员工培训、开展专业合作及与政府主管部门保持良好沟通，则有可能再次发生违反环保法律法规的行为，进一步对发行人造成不利影响。

（三）应收账款相关风险

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，本公司应收账款账面价值分别为29,938.90万元、36,722.50 万元、37,348.37万元和34,886.75万元，占同期期末流动资产比例分别为45.68%、49.76%、43.22%和32.42%。2016年至2018年，本公司应收账款账期较长、账面价值逐年增加、且占同期期末流动资产比例较高。

1、膜技术应用业务应收账款账龄延长及无法收回的风险

截至2019年6月30日，本公司膜技术应用业务应收账款账面余额23,048.07万元，坏账准备6,243.21万元，应收账款账面价值16,804.86万元。随着本公司业务规模的扩大、质量保证金的增加，本公司应收账款中账龄1年以上的项目占比较高。截至2019年6月30日，本公司膜技术应用业务应收账款及质保金余额构成情况如下：

单位：万元

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注1：上表应收账款余额包括单项不重大但单独计提的应收账款；

注2：质保金余额的占比是指截至2019年6月30日质保金余额占膜技术应用业务应收账款余额的比例。

整体而言，受下游客户现金流状况和下游行业景气度波动等因素的影响，本公司膜技术应用业务销售回款较慢，应收账款账龄相对较长。若本公司不能及时收回膜技术应用业务的销售款项，将会进一步导致应收账款账龄延长，甚至存在无法收回的风险，并将会本公司资产状况、盈利能力造成不利影响。

2、水务投资运营业务应收账款账龄延长及地方政府无力支付的风险

截至2019年6月30日，本公司水务投资运营业务应收账款账面余额19,602.27万元，坏账准备1,520.37万元，应收账款账面价值18,081.90万元。截至2019年6月30日，本公司水务投资运营业务应收账款余额构成情况如下：

单位：万元

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由于本公司水务投资运营业务的项目主要分布在经济发展程度较低区域，受各地财政状况的影响，存在部分地方政府不及时支付污水处理费的情形，可能会导致水务投资运营业务应收账款账期延长，进而影响本公司盈利能力。截至2019年6月30日，本公司污水处理费回款较慢的污水处理厂主要包括沈阳胡台新城污水处理厂、东辽县污水处理厂、白城市污水处理厂和汶上县康驿污水处理厂。本公司上述4家污水处理厂应收污水处理费合计8,001.80万元，其中1年以内金额为3,905.61万元、1-2年金额为2,418.92万元、2-3年金额为1,677.28万元，已计提坏账准备940.35万元。

假设该应收账款规模下，本公司2019年末未收回任何污水处理费，应收污水处理费账龄结构变更为1年以内金额为2,189.20万元、1-2年金额为2,873.52万元、2-3年金额为2,157.08万元、3-4年金额为782.01万元，2019年末应收账款坏账准备1,434.93万元，新增应收账款坏账准备494.58万元，减少净利润金额385.67万元。若水务投资运营业务应收账款账期进一步延长，则会导致本公司净利润减少，并会对本公司资产状况、盈利能力造成不利影响。

（四）未来投资收益波动风险

2016年-2019年6月，发行人投资收益金额分别为1,017.91万元、6,096.95万元、7,339.70万元和3,294.71万元，占利润总额比重分别为6.48%、28.19%、35.85%和16.32%。发行人投资收益主要来源于发行人对山东天力药业有限公司的长期股权投资收益，山东天力药业有限公司2016 -2018年经营业绩持续上涨，2018年以来受维生素C及相关产品市场价格持续下降影响其经营业绩增长放缓并于2019年上半年呈现出下降趋势。未来山东天力药业有限公司经营业绩仍存在受主要产品的市场价格波动、产品销量和成本费用变动影响而波动的情况，进而导致发行人存在未来投资收益波动的风险。

（五）膜技术应用业务主要客户变动较大的风险

不同于标准化产品的生产型公司，本公司销售的膜设备均为根据不同客户的特殊要求集成的定制化设备，具有数量小、金额大的特点，主要供制药企业、生物化工企业、石化冶金企业等下游客户新建或者扩建生产线。由于下游客户的产能扩张需要根据市场情况而发生变化，因此报告期内本公司膜技术应用业务的主要客户有所变动。报告期内，本公司膜技术应用业务前五大客户销售金额分别为19,438.04万元、13,455.37万元、13,755.36万元、13,144.42万元，占营业收入比例分别为35.70%、22.96%、23.32%、40.33%，受客户具体经营需求的影响，前五大客户及占比均有所变动。若出现公司主要客户在某特定时间内均不存在扩产或升级改造需求的情况，则在特定时间内会给公司的经营业绩带来一定的影响，引起公司业绩的波动。

（六）募集资金投资项目相关风险

公司本次募集资金用于无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目、纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目、特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目、膜材料与技术研发中心项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金投资项目实施后，固定资产和无形资产显著增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，导致新增的固定资产折旧和无形资产摊销将对本公司的经营业绩带来一定的压力。

此外，募集资金投资项目实施过程中可能受到市场环境、产业政策变化以及施工进度、原材料及设备采购、产品生产及市场销售等因素变化的影响。由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果市场环境发生重大不利变化，使本公司募集资金投资项目无法实现预期收益，存在募投项目效益不及预期的风险。

（七）迁址相关风险

本公司于2018年9月28日将住所变更至延安市宝塔区圣烯石墨烯产业园，未来延安将成为本公司膜技术应用业务的主要生产中心，本公司将在厦门和延安两地办公；目前延安新生产线尚在建设中未正式投产，延安生产线的投产运行情况对本公司生产能力具有较大的影响；同时延安厂区将新增当地员工，新员工占比较高和南北环境差异对本公司的生产经营管理水平提出了更高的要求，可能对企业运行初期的运营管理效果造成不利影响。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2019年10月16日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2019]1925号《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]250号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“三达膜”，证券代码“688101”；其中76,600,487股股票将于2019年11月15日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2019年11月15日

（三）股票简称：三达膜

（四）股票代码：688101

（五）本次公开发行后的总股本：333,880,000股

（六）本次公开发行的股票数量：83,470,000股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：76,600,487股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：257,279,513股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,285,870股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

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（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计275个，对应的股份数量为3,583,643股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

本次发行价格为18.26元/股，发行完成后，发行人股份总数为333,880,000股，上市时公司市值不低于人民币10亿元；发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为17,350.30万元和17,437.48万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。因此，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、公司概况

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

新加坡三达膜直接持有发行人57.81%股权，为发行人的控股股东。

新加坡三达膜成立于1997年12月4日，住所为10 Anson Road #31-01, International Plaza Singapore 079903，注册资本为100.00万新元，实缴资本为100.00万新元，经营范围为投资贸易，无实际经营业务。

（二）实际控制人

LAN WEIGUANG和CHEN NI夫妇直接持有新加坡三达膜100.00%股权，并间接通过程捷投资控制发行人2.51%股权，能够支配发行人股份60.32%的表决权，为本公司的实际控制人。1997年，LAN WEIGUANG和CHEN NI夫妇正式加入新加坡国籍。其基本情况如下表所示：

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（三）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事简介

公司董事会由7人组成，其中3名独立董事，基本情况如下：

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2、监事简介

公司监事会由3名监事组成，基本情况如下：

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3、高级管理人员简介

公司共有4名高级管理人员，基本情况如下：

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4、核心技术人员简介

公司核心技术人员共4名，基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

1、直接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有发行人股份的情况。

2、间接持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下表所示：

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截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排

截至本上市公告书签署日，公司未制定或实施股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排。

五、股东情况

（一）本次发行前后发行人股本情况

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（部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。）

（二）前十名股东情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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六、战略投资者配售情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与本次发行的战略配售，本次战略配售的具体情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：8,347.00万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：18.26元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行市盈率：34.96倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（五）发行市净率：2.01倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

（六）发行后每股收益：0.52元（按2018年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

（七）发行后每股净资产：9.11元/股（按照2019年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

（下转18版）

（陕西省延安市宝塔区圣烯石墨烯膜产业园）

保荐机构（主承销商）：■

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

2019年11月14日