三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接17版）

本次新股募集资金总额为152,416.22万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2019)第350ZA0041号《验资报告》。经审验，截至2019年11月12日止，本次向社会公众股东募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为人民币145,024.66万元，其中新增股本8,347万元，剩余部分计入资本公积。

（九）发行费用总额及明细构成：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

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（九）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：145,024.66万元

（十）本次发行后股东户数：67,911名

（十一）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

第五节 财务会计资料

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2019)第350ZA0279号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式稳定，整体经营环境与上年同期相比未发生重大变化。

公司2019年第三季度财务报表（未经审计）经公司第三届董事会第五次会议审议通过并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2019年第三季度财务报表。公司2018年1-9月和2019年1-9月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。

一、 主要财务数据

公司2019年三季度财务报表的主要财务数据列示如下：

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二、经营业绩说明

2019年1-9月，公司工业料液分离等业务发展良好，收入增长幅度较大，公司整体实现营业收入52,536.66万元，较去年同期增长31.33%；公司整体毛利率较为稳定，同时受四平市污水处理厂相关特许经营权协议解除产生的资产处置收益和利息补偿收入等因素的影响，2019 年1-9 月，公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益和净资产收益率等业绩指标较去年同期增长幅度较高且均高于同期营业收入的增长幅度。

三、财务状况说明

2019年前三季度，随着公司业务规模的持续发展，公司主要财务状况指标均稳步增长，截至2019年9月末，公司总资产金额为270,416.62万元，较上年度期末增长12.74%，归属于母公司股东的净资产金额为164,602.46万元，较上年度期末增长15.80%。

四、现金流量说明

2019年1-9月，公司收入规模持续扩大，应收账款回款情况有所改善，公司经营活动产生的现金流量净额为20,283.28万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.81元，与去年同期相比大幅增长253.91%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售 价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

李海波先生，长江保荐投资银行事业部执行总经理，保荐代表人。曾主持或参与新兴装备IPO、光环新网IPO、弘讯科技IPO、百华悦邦IPO、南京化纤再融资、华邦健康公司债券等发行项目，以及招商局集团整合辽宁省港口资产、新华百货发行股份购买资产、华邦健康发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。

陈国潮先生，长江保荐投资银行事业部董事总经理，管理学硕士，保荐代表人。曾负责完成建设机械、长力股份、灵宝黄金、光环新网、弘讯科技、新兴装备等IPO项目，以及吉隆矿业借壳ST宝龙上市、赤峰黄金重大资产购买、神州信息收购中农信达等重组项目，具备扎实的投资银行及财务专业知识和丰富的投资银行运作经验。

三、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐三达膜环境技术股份有限公司在上海证券交易所上市。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、限售安排、锁定股份、延长锁定期限承诺

本公司控股股东新加坡三达膜、实际控制人LAN WEIGUANG和CHEN NI夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人/本单位持有公司股份的锁定期限将在上述锁定期满后自动延长六个月。本人/本单位持有公司股票的锁定期满后两年内，本人/本单位进行减持的价格将不低于发行价。如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人/本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

本公司股东程捷投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

本公司股东清源中国、易励投资、东方富海、岷佳投资承诺:本单位直接或间接所持公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本公司董事、高级管理人员承诺：本人在任职期间向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有公司股票的锁定期满后两年内，本人进行减持的价格将不低于发行价。公司章程对公司董事/高级管理人员转让持有的公司股份作出其他限制性规定的，本人依照该限制性规定履行。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人/本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效；

本公司监事承诺：本人在任职期间向公司申报所持有的公司股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。公司章程对公司监事转让持有的公司股份作出其他限制性规定的，本人依照该限制性规定履行。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人/本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效；

本公司核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人离职后六个月内，不转让本人所持前述股份。上述锁定期届满之日，本人每年转让直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份数量不超过该部分股份总数的百分之二十五。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人/本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

2、持股及减持意向的承诺

本公司控股股东新加坡三达膜承诺：

（1）持股意向

本单位作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

（2）减持意向

①减持股份的条件及数量

本单位将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本单位将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本单位第一年减持比例不超过本单位直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的5%；本单位第二年减持比例不超过本单位直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的10%。

②减持股份的方式

本单位将根据减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

③减持股份的价格

本单位减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

④减持股份的信息披露

本单位减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）约束措施

本单位将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本单位因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

本公司持股5%以上股东清源中国承诺：

（1）持股意向

本单位作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

（2）减持意向

①减持股份的条件及数量

本单位将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本单位将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后两年内，本单位拟减持发行人股份的，减持数量不超过本单位直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的100%。

②减持股份的方式

本单位将根据减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

③减持股份的价格

本单位减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

④减持股份的信息披露

本单位减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）约束措施

本单位将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本单位因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

二、稳定股价的措施及股份回购的承诺

1、启动股价稳定措施的具体条件

在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回购或增持相关规定的情形，则本公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员（包含核心技术人员，下同）等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

公司实施股价稳定措施的目的是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

2、稳定公司股价的具体措施

（1）本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

（2）控股股东增持本公司股票

控股股东在触发稳定股价措施日起的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制控股股东买卖股票，则控股股东在触发稳定股价措施日后的10+N个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于人民币5000万元资金增持股份，若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

（3）公司董事、高级管理人员增持本公司股票

公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施日起触发增持义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的10+N个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价措施日起3个月以内，以不低于各自上年度薪酬总额的20%的资金增持股份，若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

（4）公司回购本公司股票

公司控股股东、董事及高级管理人员未履行股价稳定义务，或已履行股价稳定义务但未达到效果的，经有权提案的人士或股东提案，本公司将召开董事会审议公司回购股份预案（包括但不限于回购股份数量、价格区间、资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容）的议案并公告，同时通知召开临时股东大会进行表决。前述回购股份预案包括但不限于：若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。

（5）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

（6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3、未能履行增持或回购义务的约束措施

（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（2）对于公司董事、高级管理人员，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

4、其他说明

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

本公司承诺：本次发行后三年内，如本公司股票连续二十个交易日收盘价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所相关规定进行调整）低于本公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产＝最近一期经审计的净资产/公司股份总数），本公司将依据股东大会批准的《三达膜环境技术股份有限公司稳定股价的预案》中相关规定，履行相应的回购义务。若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会等所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会、司法机关等有权机关所认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。

本公司控股股东新加坡三达膜承诺：本次发行后三年内，如公司股票连续二十个交易日收盘价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所相关规定进行调整）低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产＝最近一期经审计的净资产/公司股份总数），本单位将：1、根据公司股东大会批准的《三达膜环境技术股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；2、根据股东大会批准的《三达膜环境技术股份有限公司稳定股价的预案》中相关规定，履行相应的增持公司股票的义务。若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本单位未遵守上述承诺的，公司可扣留本单位下一年度与履行增持公司股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度本单位应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与本单位应履行增持股份义务所需金额相等或本单位采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如给投资者造成损失的，本单位将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

本公司董事、高级管理人员承诺：本次发行后三年内，如公司股票连续二十个交易日收盘价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所相关规定进行调整）低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产＝最近一期经审计的净资产/公司股份总数），本人将：1、根据公司股东大会批准的《三达膜环境技术股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；2、根据股东大会批准的《三达膜环境技术股份有限公司稳定股价的预案》中相关规定，履行相应的增持公司股份的义务。如本人未采取上述稳定股价措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留本人与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如给投资者造成损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

本公司承诺：

1、保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

本公司控股股东新加坡三达膜承诺：

1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

本公司实际控制人LAN WEIGUANG和CHEN NI夫妇承诺：

1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

本公司承诺：

1、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

2、本公司同时承诺，如本公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

本公司控股股东新加坡三达膜承诺：

1、若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本单位将督促发行人就其本次发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

2、本单位同时承诺，如公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本单位将依法赔偿投资者损失。

若本单位违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起，暂停从公司处取得股东分红（如有），同时本单位持有的公司股份将不得转让，直至本单位按上述承诺履行完毕时为止。

本公司实际控制人LAN WEIGUANG和CHEN NI夫妇承诺：

1、若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就其本次发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

2、本人同时承诺，如公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券发行与交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起，暂停在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。

保荐机构、承销商承诺：

本公司承诺本次上市申请文件真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、未履行承诺情形的约束措施

本公司承诺：1、若非因不可抗力原因，导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；给投资者造成损失的，本公司将按中国证监会、上交所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。2、若因不可抗力原因，导致公司未能履行公开承诺事项的，本公司将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

本公司控股股东新加坡三达膜承诺：1、若非因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本单位的部分；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本单位未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。2、若因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：1、若非因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；主动申请调减或停发薪酬或津贴；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。2、若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

六、证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、保荐机构承诺

长江保荐作为本次发行并上市的保荐机构、主承销商，特此承诺如下：

“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人律师承诺

上海锦天城律师事务所作为本次发行并上市的律师，特此承诺如下：

“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行并在科创板上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因本所为发行人首次公开发行并在科创板上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

3、发行人审计机构及验资复核机构承诺

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市的审计机构和验资复核机构，特此承诺如下：

“因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人评估机构承诺

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市的评估机构，现承诺如下：

“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

发行人：三达膜环境技术股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

2019年11月14日

（下转20版）