杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

■杭州福斯特应用材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：福斯特 股票代码：603806

■杭州福斯特应用材料股份有限公司

HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD.

（浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素

一、行业波动及市场竞争加剧的风险

光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，是我国为数不多的、能够同步参与国际竞争、具有产业化领先优势的行业，但受宏观经济波动、国家产业政策、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有一定的周期性波动特征。近十年来，光伏行业主要经历了两次大的行业波动，行业波动对光伏企业的经营状况和盈利能力均产生了重大影响。一是受2008年全球金融危机的影响，直接导致市场需求放缓、产品价格大幅下跌；二是2011年下半年开始，受全球经济振荡、欧债危机继续恶化、欧美“双反调查”以及行业内阶段性产能过剩等综合因素的影响，2012年市场增速明显放缓，企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损，行业步入低谷，从2013年开始，经过市场的整合和调整，全球光伏新增装机量重新恢复较快增长，行业开始明显复苏转暖。虽然光伏产业基本面好，发展潜力巨大，但发行人未来发展仍面临一定的行业波动风险。

近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，但同时行业也出现了阶段性产能过剩的情况，加剧了行业内优势企业间的竞争；行业已面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。发行人作为光伏封装材料领域的龙头企业，具备较强的规模优势、技术优势、成本优势以及品牌优势等，且发行人不断推出新产品、改进原有产品，配合客户通过提高效率来降低成本，进一步巩固市场竞争优势地位。但若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而发行人未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。

二、政府补贴下降的风险

随着市场化配置力量的逐步增强，行业技术水平不断提高，光伏发电系统投资成本、全生命周期度电成本逐步下降，“平价上网”时代正加速到来。但现阶段暂未全面实现光伏发电成本低于传统发电方式成本，部分项目仍需要政府以电价补贴等方式予以支持。随着行业的快速发展，世界各国逐步对补贴方式和补贴力度进行调整，以促进商业化条件的不断成熟。发行人作为行业内封装材料供应商，政府对行业的补贴力度下降，将对下游市场短期需求量产生影响，以及面临下游客户向上游转移成本的压力，间接对发行人的经营产生影响。因此，发行人面临政府补贴下降的风险。

三、产品、原材料价格波动导致毛利率下滑的风险

报告期内，受主要产品光伏封装材料销售价格波动和主要原材料光伏树脂采购价格上升的影响，发行人营业收入毛利率分别为30.28%、20.92%、19.67%和19.47%，其中，2017年度较2016年度下降9.36个百分点，下降幅度较大。虽然发行人凭借较强的市场影响力和规模优势对客户和供应商具备较强的议价能力，能够随着制造成本的提高相应地对产品售价进行调整，并凭借技术和管理优势不断加大研发投入开发附加值更高的新产品、加强成本控制等以提高盈利能力，但未来仍然面临附加值更高的新产品价格下跌或原材料价格剧烈波动导致毛利率下滑的风险。

四、应收账款余额较高及回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款净额分别为94,740.63万元、95,269.55万元、113,931.38万元和139,001.12万元，占各期末流动资产总额的比例分别为20.97%、21.07%、22.72%和26.65%，占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。

五、资产减值损失波动的风险

报告期内，发行人因计提应收款项坏账准备而确认的资产减值损失（信用减值损失）金额分别为3,289.54万元、1,612.01万元、-10,331.05万元和-382.53万元，波动较大，主要系因计提应收账款和应收商业承兑汇票坏账准备而产生。发行人对应收光伏行业款项的坏账准备计提采用单项计提法（根据是否超出信用期按不同比例计提）及账龄分析法，因此，各报告期末的应收款项余额情况以及是否逾期情况将对坏账准备计提余额产生较大影响，从而影响当期确认的资产减值损失（信用减值损失）金额，进而影响发行人的经营业绩。

2019年财务报表中，发行人综合光伏行业发展现状、同行业可比公司情况及发行人实际发生坏账损失的情况，对应收光伏行业款项的坏账准备计提比例进行了调整，将正常逾期（逾期一个月内）应收款项的坏账准备计提比例从原来的50%调整为20%，在继续保持谨慎的前提下，有利于降低应收款项的变动对发行人经营业绩造成的波动影响，更加符合发行人的实际情况和行业状况，并有利于财务报表提供更可靠、更相关的会计信息。该调整导致根据2019年6月30日所持有的应收款项计算，坏账准备冲回约12,616.05万元，扣减递延所得税资产转回金额约1,892.41万元后，影响净额约为10,723.65万元。

若未来发行人持有的应收款项余额发生较大变动或应收款项信用结构发生较大变化，将导致计提（或冲回）较大金额的坏账准备，从而导致资产减值损失（信用减值损失）金额发生较大波动，对发行人经营业绩产生较大影响。

六、营业利润波动及下滑的风险

报告期内，发行人营业收入分别为395,160.73万元、458,491.98万元、 480,973.61万元和297,860.10万元，营业利润分别为96,948.11万元、67,693.51万元、85,836.99万元和46,662.91万元，其中，营业利润2017年度较2016年度下降30.18%，2018年度较2017年度上涨26.80%。虽然报告期内受产品销量逐年增长以及销售价格波动的影响，营业收入逐年增长，但营业利润受销售毛利率、期间费用水平、坏账准备计提等多种因素的综合影响，报告期内发行人营业利润波动幅度较大。若未来影响营业利润的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临营业利润大幅波动甚至下滑50%以上的风险。

七、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目包括年产“2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”等三个项目，项目建成投产后，将优化发行人核心产品光伏封装胶膜的产品结构，以及加快推进发行人在新材料领域的战略布局，提高发行人产品的竞争力及增加新的利润增长点。但一方面，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出；另一方面，发行人新材料产品需要大力进行市场开发。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，或发行人产品市场开发效果不及预期，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

（二）新增固定资产折旧的风险

根据公司本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加，预计每年新增固定资产折旧费用约0.98亿元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大影响。

（三）新增产能消化的风险

本次募投项目完全达产后，将形成年产2.5亿平方米白色EVA胶膜、年产1亿平方米POE封装胶膜以及年产2.16亿平方米感光干膜的生产能力。尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和公司持续的市场开发。若未来受宏观经济波动、国家政策调整等因素的影响，市场需求的增长或市场开发不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现产生不利影响。

八、与可转债有关的风险

（一）可转债到期转股不经济的风险

发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（三）转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

（四）募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募集资金项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。

（五）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险

考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。

（八）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

■

二、专业术语

■

特别说明：敬请注意，本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

■

公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、热熔胶膜（热熔胶）等，目前核心产品为光伏封装材料太阳能电池胶膜及太阳能电池背板。公司系国内产能、产量、销量最大的光伏封装材料制造企业，是全球光伏封装材料的龙头企业。

二、本次发行概况

（一）核准情况

公司本次发行可转债已经2018年10月12日召开的第三届董事会第二十一次会议、2018年12月21日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2019年9月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，该等议案同时经公司于2019年10月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已取得中国证监会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1493号）文核准。

（二）发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）本次发行的基本条款

1、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币11.00亿元，发行数量为1,100万张（110万手）。

2、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

3、发行方式和发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。

网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。

网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由主承销商包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2019年11月18日至2025年11月17日。

5、债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

（2）付息方式

1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月22日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年5月22日至2025年11月17日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

9、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为41.04元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的福特转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有福斯特的股份数量按每股配售2.104元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002104手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

17、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：亿元

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“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”和“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”系面向光伏市场提质增效需求，对公司当前主打产品EVA胶膜的升级换代。“年产2.16亿平方米感光干膜项目”系面向国家电子产品全产业链自主配套能力建设需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技术平台，推出的重点新产品。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。公司于2019年10月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期的议案》等议案，将公司本次发行可转债方案股东大会决议有效期延长至2020年4月28日。

（四）债券评级情况

公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合信用将每年进行一次定期跟踪评级。

（五）债券持有人会议规则

根据经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：

1、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人

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保荐人（主承销商）

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（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室)

二零一九年十一月

(下转47版)