（上接57版）
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对于公司从事自营业务、融资融券业务而存入商业银行的资金数额，由于金融及证券业务对市场的反应较为灵敏，故该等金额短期内可能会产生大幅波动；对于公司从事承销业务而存入商业银行的资金数额，由于中国证券市场的普遍做法是要求投资者将认购资金先汇入主承销商的自有账户，在扣除保荐及承销费用后，由主承销商于短期内将该等资金转移至发行人账户，而公司从事承销业务所产生的存入资金数额取决于公司作为主承销商参与的交易以及难以事先预测的发行人募集资金数额；对于公司从事私募股权投资业务而存入商业银行的资金数额，由于公司收回投资的时间及金额受众多因素影响，故难以预测。因此，综合上述原因，公司难以估计每日存入商业银行的自有资金结余的资金数额。
2019年9月11日，香港联交所批准公司豁免设定2020-2022年度自有资金和客户资金（关联/连交易部分）每日最高存款余额上限，因此公司未对存款每日最高结余设定上限。
注3：中信集团向公司提供同业拆入及认购公司发行的收益凭证，系基于其利益考虑并按正常商业条款提供；且公司无须就该等同业拆入及收益凭证提供任何担保；同时，该等同业拆入及收益凭证属联交所上市规则第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此公司未对中信集团向公司提供同业拆入及认购公司发行的收益凭证设定上限。
注4：公司向中信集团提供正回购交易涉及的每日最高余额上限
在预计公司向中信集团提供正回购交易的每日最高余额时，公司已将下列因素考虑在内：
（1）公司于2014年前后开始与中信集团下属金融机构进行正回购交易，过去几年，该等交易的日均余额波动较大，其原因在于交易对手的高度随机性（选取交易对手时主要参考银行间债券市场所有参与者的报价）以及受股票市场波动的影响。在2017年1月1日至2019年6月30日期间，公司与中信集团下属金融机构进行正回购交易于2019年1月18日产生的最高余额为人民币19.1亿元，于2019年1月22日产生的最低余额为人民币0元。
（2）鉴于上述原因，由于与中信集团下属金融机构进行正回购交易的金额难以预测，公司在估计正回购交易所产生的每日最高余额上限时，主要考虑了以下因素：（i）公司2018年度正回购交易的单日最高余额（包括与中信集团及独立第三方进行的交易）为人民币583.81亿元；（ii）预期未来三年内所有同类交易将有约30%系与中信集团下属金融机构进行。此外，公司在香港的附属公司可能与中信集团进行正回购交易，预计该每日最高余额约人民币50亿元。
（3）过去几年银行间市场正回购交易数量显著增长。根据万得资讯的数据，2017年1月3日至2019年6月30日期间，正回购交易于2019年5月8日发生的最高交易额为人民币41,032.62亿元，相较于2017年1月3日的交易额人民币14,242.45亿元，增长了188.11%。此外，2019年上半年，正回购交易的日均余额为人民币32,807.59亿元，相较2017年上半年的日均余额人民币22,435.24亿元，增长了46.23%。考虑到正回购交易为相对便捷的融资方式，且常作为获取银行融资的途径，因此，公司预计正回购交易金额将继续增长。
（4）由于未来公司业务所需贷款金额的不确定性，公司在设定有关每日最高余额时保留一定缓冲空间，以避免因需修订或股东大会重新批准年度上限或每日最高余额而对公司业务开展造成不当影响。
注5：公司向中信集团提供同业拆出及逆回购交易
在预计公司未来三年向中信集团提供同业拆出及逆回购交易的每日最高余额时，公司已参考历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：
（1）自2018年起，公司开始向中信集团提供贷款，包括与中信集团下属金融机构进行逆回购交易，并向其提供金融机构间贷款。与正回购交易类似，此类交易的每日余额波动较大。2017年1月1日至2019年6月30日期间，公司向中信集团及其联系人提供贷款的每日最高余额发生于2018年2月8日，金额为人民币4.99亿元，最低余额则发生于2018年3月2日，金额为0元。
（2）与正回购交易类似，公司在预计向中信集团及其联系人提供贷款的每日最高余额时主要参考了以下因素：（i）公司2018年向中信集团及独立第三方提供贷款的单日最高金额，约人民币239.16亿元；（ii）公司预计未来三年内同类交易中约有30%与中信集团下属金融机构进行。
（3）在预计公司向中信集团提供贷款的每日最高余额时，公司在香港的附属公司可能向中信集团提供贷款，预计上述交易的年度金额约人民币30亿元。
注6：在预计公司向中信集团提供证券和金额服务所收费用的年度上限时，公司参考了历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：
（1）作为公司日常业务的一部分，公司可通过提供投资银行服务（如承销、保荐及督导服务）参与中信集团未来三年可能开展的股权融资、债务融资及首次公开发行等融资业务。具体而言，公司将继续为中信集团发行的各类债券、资产支持证券及权益类产品提供承销服务。同时，公司的香港附属公司还将向中信集团提供潜在的承销及保荐服务。如未来资本市场向好或金融产品持续推出，上述服务预计未来三年每年可实现收入约人民币1.35亿元至1.7亿元。
（2）尽管过去几年中国的企业重组及并购活动呈下降趋势，但公司已获聘为中信集团若干成员公司的财务顾问，为其提供与企业重组及并购有关的财务及投资顾问服务，预计未来两年每年将产生收入约人民币6,000万元至7,000万元。考虑到公司可能还将为中信集团下属非上市公众公司提供保荐服务，公司预计未来三年向中信集团提供金融和投资顾问服务的收入每年约人民币1.2亿元至1.3亿元。
（3）在公司日常业务中，公司将自有资金及客户资金存入中信集团下属银行机构。该等存款预计将产生大量利息收入。
a.由于存放于中信集团下属银行机构的自有资金及客户资金的每日结余波动较大，因此公司参考2016年至2018年的最高年度日均结余金额（2016年日均结余约人民币180亿元）及2%至4%的利率来预估该等存款利息在未来三年的年度上限。
b.待公司完成收购广州证券股份有限公司后，公司自有资金及客户资金预计可能增长。随着该等资金基础的扩大，存放于中信集团下属银行机构的自有资金和客户资金的数额可能增加。
c.考虑到商业银行利率增长的可能性，预计未来三年中信集团下属银行机构每年向公司支付的利息收入约人民币15亿元至16.5亿元。
（4）公司在预估年度上限时，已将公司向中信集团提供资产管理服务收取的固定及浮动管理费纳入其中。该等费用金额在2017及2018年度分别为人民币1.45亿元及1.3亿元。资管新规出台后，引导业务回归主动管理，为适应监管变化，公司不断扩大主动管理规模，有序减少通道业务规模。根据市场数据，主动管理业务的管理费平均为通道业务的五倍。因此，公司向中信集团收取的管理费在未来三年预计将有大幅增长，2020至2022年度分别约人民币2.8亿元、3.3亿元及4.45亿元。
公司还将为中信集团提供其他顾问及咨询服务，如为其发行的金融产品（规模预计为人民币80亿元至100亿元）提供咨询服务，有关咨询费将按照0.5%的固定费率加浮动费率计算。因此，公司未来三年提供此类服务的年收入约人民币4,000万元至5,000万元。考虑到公司在提供研究、投资建议、投资管理及托管服务方面的专业性，以及公司与中信集团之间不断加强的合作、公司业务的拓展及新业务的推出，顾问及咨询费用预计在未来三年将有大幅增加。
注7：在预计中信集团向公司提供证券和金融服务所产生费用的年度上限时，公司参考了历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：
（1）据估计，公司向中信集团支付的费用总额中，大部分为中信集团代为销售公司所发行金融产品的佣金及代理费。中信集团下属金融机构拥有良好销售网络及公司金融产品的潜在客户，其可为公司提供的服务包括代理销售债券、资产管理产品及基金产品等。公司2016年度向中信集团支付的金融产品销售佣金及代理费约人民币3,230万元而2018年度约人民币13,650万元，增长约323%。考虑到公司未来三年拟发行金融产品的规模和范围将继续扩大，因此，预计在2020至2022年度，公司就该等服务支付的总金额分别约人民币3亿元、3.7亿元及4.35亿元。
（2）公司推出和管理的新资产管理产品及基金产品，可以委任中信集团下属金融机构为托管人，由其提供托管服务及客户存款管理服务。如前所述，公司一直在不断扩大主动管理规模，并根据资管新规缩减通道业务规模。因此，预计2020至2022年度，公司向中信集团支付的该等费用约为人民币2.9亿元、3.7亿元及4.6亿元。
（3）随着公司业务的进一步扩大及新产品的推出，公司与中信集团将通过提供更多增值服务而在更多领域展开合作，如投资银行、经纪、资产管理、财务顾问服务、分销金融产品及其他创新业务。因此，公司向中信集团支付的费用预计将大幅增加。
注8：此外，在设定上述年度上限时，公司还考虑了历史关联/连交易金额以及相关证券及金融产品或服务及其他类似产品或服务的增长率/波动性，并已将公司战略及相关业务部门的业务规划纳入考虑范畴，并对核心业务的交易设定了较高的增长率。同时，公司还考虑了通货膨胀因素，并基于如下假设作出的各项年度上限预计：在拟签订的证券和金融产品交易及服务框架协议的有效期限内，市场状况、经营和业务环境或政策将不会发生任何不利变动，以致可能严重影响公司的业务和中信集团的业务。
2、非金融综合服务
单位：人民币百万元
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注1：公司向中信集团提供各项综合服务交易上限的制定，已参考历史交易金额，并基于如下考虑：
（1）公司就向中信集团提供的培训及定制产品销售等服务的收入进行了预计；
（2）因提供任何其他综合服务（可能由公司根据框架协议约定向中信集团提供）的可能性导致公司收入的潜在增长。
注2：中信集团向公司提供各项综合服务交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：
（1）公司就由中信集团提供的会务服务、档案外包服务、业主代表受托服务及工程总承包服务所支付的费用进行了预计。其中，预计未来三年向中信集团支付的工程总承包费用约人民币6.5亿元至13亿元；会务服务、档案外包服务及业主服务费用约人民币3,500万元至4,000万元。
（2）随着信息技术及互联网络的不断发展，公司对信息技术、互联网络及网络维护服务的需求预期增加，公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付的费用预计约人民币2,600万元至2,800万元。
（3）公司自有或租赁物业增加可能导致所需装修服务及物业管理费用增加；公司经纪业务扩大，预期公司设立新证券营业部及分公司的有关费用及其物业管理费用相应增加。公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付的费用预计约人民币1.4亿元至2.5亿元。
（4）公司员工人数预期持续增长，支付给中信保诚人寿保险有限公司（中信集团的联系人）的保险费（公司员工的商业保险）预期将出现增长。公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付的费用预计约为人民币1.1亿元至1.6亿元。
（5）因获取任何其他综合服务（可能由中信集团根据框架协议约定向公司提供）的可能性导致公司应付费用的潜在增长。
注3：公司还考虑了通货膨胀因素，并基于如下假设作出的各项年度上限预计：在拟签订的综合服务框架协议的有效期限内，市场状况、经营和业务环境或政策将不会发生任何不利变动，以致可能严重影响公司的业务和中信集团的业务。
3、房屋租赁
单位：人民币百万元
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注1：公司将房屋租赁给中信集团之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑
（1）考虑到中信集团在中国的潜在业务扩大，中信集团向公司租赁的建筑面积可能增加，估计年度租金总额超过人民币5,000万元；
（2）随着公司自有房产的增加，中信集团可能从公司租赁更多房屋；
（3）在《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》期间，根据现有租赁协议及未来市场情况可能增加的租金。
注2：中信集团将房屋租赁给公司之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：
（1）由于香港财务报告准则第16号自2019年1月1日起生效，并适用于2019年1月1日起或之后开始的财政年度，根据联交所的规定，就公司作为承租人于《房屋租赁框架协议》项下在2020年度及2021年1月1日至9月22日期间与中信集团进行的持续关联交易，其中适用香港财务报告准则第16号的租赁合同，需以有关租赁所涉及的使用权资产的总值设定相关交易上限。
（2）公司业务的扩大，需要增加更多的办公场所，可能向中信集团租赁。例如公司经纪业务扩大导致的新设证券营业部及分公司房屋租赁需求增加。
（3）公司在香港和海外业务的潜在扩大，可能在香港向中信集团租赁额外的办公空间。
（4）与中信集团在未来三年续租的中国和香港的部分物业的租金将按市价涨幅相应增长。
（5）向中信集团租赁的建筑面积出现的任何潜在增加。
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）关联/连方的基本情况
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币205,311,476,359.03元，注册地址：北京市朝阳区新源南路6号。
中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。
（二）与公司的关联/连关系
公司第一大股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司，截至2019年9月30日，中信有限直接持有公司A股股份1,999,695,746股，占公司总股本的16.50%。中信集团、中信股份、中信有限属于上交所上市规则第10.1.3条第（一）款及联交所上市规则第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的子公司中，与公司业务往来较多的主要有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公司等。
（三）关联/连方履约能力分析
中信集团前期与公司开展的关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于双方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联/连交易的主要内容和定价政策
公司拟与中信集团签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》的主要内容如下（注：协议签署方分别为中信集团和中信证券，以下协议内容中，“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指中信证券及其附属企业。）：
（一）《证券和金融产品交易及服务框架协议》
现行的此项协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日届满，因此需续签协议并制订2020至2022年度交易上限（下划线内容为较原协议变化的内容）。
单位：人民币百万元
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（二）《综合服务框架协议》
现行的此项协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日届满，因此需续签协议并制订2020至2022年度交易上限（下划线内容为较原协议变化的内容）。
单位：人民币百万元
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（三）《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》
《房屋租赁框架协议》有效期10年（此有效期超过3年，是市场上A+H上市公司比较普遍的操作方式），自2011年9月23日起生效至2021年9月22日届满，仍在有效期内，该协议之及补充协议（二）约定的2017至2019年度交易上限即将到期，因此只需签署补充协议（三）约定《房屋租赁框架协议》项下剩余租赁期限内（即2020年度及2021年1月1日至9月22日）的交易上限。
单位：人民币百万元
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此外，公司还将根据上交所上市规则，于2020年度、2021年度、2022年度股东大会上分别就2020年度、2021年度、2022年度的日常关联交易情况进行预计，其中，公司与中信集团之间的日常关联/持续性关连交易将按照上述本次拟续签/签署的框架协议约定的交易内容及交易上限制定。
四、关联/连交易的目的和对上市公司的影响
公司根据实际经营情况、上市地上市规则及市场惯例，拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》，继续规范关联/连交易的开展。该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。
五、该关联/连交易所履行的审议程序
1、独立非执行董事事前认可和独立意见及董事会关联交易控制委员会预审
前述关联/连交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。同时，经公司董事会关联交易控制委员会预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为关于与中信集团续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案所包含的日常关联/持续性关连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常关联/持续性关连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会非关联/连股东审议。
2、董事会及股东大会审议程序
根据相关法律法规和公司《章程》，本次拟签署的三个协议中：《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》项下的年度交易上限在董事会权限范围内，已于2019年11月13日，经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，公司董事长、执行董事张佑君先生因担任中信集团、中信股份及中信有限的总经理助理，回避了本次表决；《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下的年度交易上限超过了董事会审批权限，已经公司第六届董事会第四十六次会议预审通过，将提交公司股东大会非关联/连股东审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第六届董事会关联交易控制委员会2019年第三次会议决议；
3、公司独立非执行董事事前认可和独立意见。
特此公告。
中信证券股份有限公司
2019年11月13日
