河南双汇投资发展股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2019-88

河南双汇投资发展股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日向公司全体董事发出召开第七届董事会第十七次会议的通知。

2. 董事会会议于2019年11月13日在双汇大厦会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。

3. 董事会会议应到董事8人，实到董事8人。

4. 董事会会议由董事长万隆先生主持。

5. 董事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《〈公司章程〉修订对照表》。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》。

本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于相关事项提交董事会审议事前认可的书面意见》和《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2019年12月3日下午16：00召开公司2019年第一次临时股东大会，审议如下议案：

1．《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2．《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》；

3．《关于确定公司监事会主席薪酬标准的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1．第七届董事会第十七次会议决议；

2．独立董事事前认可意见及独立意见；

3．深圳证券交易所要求的其他材料。

特此公告。

河南双汇投资发展股份有限公司

董事会

2019年11月14日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2019-89

河南双汇投资发展股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日向全体监事发出召开第七届监事会第八次会议的通知。

2. 会议于2019年11月13日在双汇大厦公司会议室以现场表决的方式召开。

3. 会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

4. 会议由公司监事会主席胡运功先生主持。

5. 会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司监事会主席薪酬标准的议案》。

本着责、权、利相结合、建立相应的激励和约束机制的原则，结合公司的实际经营情况，拟将公司监事会主席的薪酬标准定为人民币80万元/年。

其他规定：

1．以上为公司监事会主席的年度薪酬标准，实际发放数额将根据年度绩效完成情况考核后进行相应调整；

2．以上薪酬标准为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

关联监事胡运功先生已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

三、备查文件

1. 第七届监事会第八次会议决议；

2. 深圳证券交易所要求的其他材料。

特此公告。

河南双汇投资发展股份有限公司

监事会

2019年11月14日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2019-90

河南双汇投资发展股份有限公司

关于增加2019年度日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1．河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第七次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，详见公司于2019年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《河南双汇投资发展股份有限公司2019年度预计日常关联交易公告》(公告编号：2019-19）。

2．公司于2019年10月26日召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司向漯河汇盛生物科技有限公司销售猪毛肠的关联交易增加预计额度7,000万元，详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《河南双汇投资发展股份有限公司关于增加2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-84）。上述关联交易事项未超出董事会审议权限范围，无须提交公司股东大会审议。

3．公司于2019年11月13日召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》，结合公司生产经营实际需要，同意增加公司2019年度日常关联交易额度100,000万元，公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见，公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了该议案的表决。

4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，本次增加 2019 年度日常关联交易额度事项超出董事会审议权限范围，须提交公司股东大会审议。

（二）预计增加的日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：上年实际发生金额为2018年发生金额，数据经会计师事务所审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）公司名称：罗特克斯有限公司

（二）基本情况：公司于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室，公司已缴股本338.84亿港币，公司主营业务：进出口贸易、投资和控股公司的业务。

（三）与本公司关联关系：本公司的控股股东。

（四）履约能力分析：截至2018年12月31日，该公司总资产58.4亿美元，净资产57.8亿美元。2018年度，该公司实现营业收入4.2亿美元，实现净利润6.2亿美元（上述财务数据为该公司母公司口径）。

2019年本公司与之发生的关联交易为通过其进口猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品，分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售；通过其向国际市场销售冻猪肉、肉制品等产品。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

■

（二）关联交易协议签署情况

公司于2019年4月10日即公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》之日，就上述关联交易分别与各关联方签署相关的协议（合同），主要内容如下：

1．协议签署日期： 2019年4月10日。

2．付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期1-2个月内；在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款。

3．生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

4．协议有效期：协议的有效期为一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

5．交易价格

采购分割肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

采购分体肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

采购骨类副产品等其他商品：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

■

五、独立董事独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并且发表了独立意见。

独立董事认为公司本次增加关联交易预计额度的事项均为正常的经营性业务往来，符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展。上述关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。关联交易没有损害本公司利益，没有损害非关联股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。因此，独立董事一致同意公司本次关联交易事项。

六、备查文件

1．第七届董事会第十七次会议决议；

2．独立董事事前认可意见及独立意见；

3．日常关联交易的合同或协议；

4．深圳证券交易所要求的其他材料。

特此公告。

河南双汇投资发展股份有限公司

董事会

2019年11月14日

证券代码： 000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2019-91

河南双汇投资发展股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：本次股东大会为2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十七次会议于2019年11月13日召开，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开的日期、时间：

1．现场会议时间：2019年12月3日（星期二）16:00。

2．网络投票时间：2019年12月2日～2019年12月3日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月2日下午15:00至2019年12月3日下午15:00的任意时间。

(五)会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六)会议的股权登记日：2019年11月26日。

(七)出席对象：

1.于股权登记日2019年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间参加网络投票。

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

(八)会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）需提交股东大会表决的提案：

1. 《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2．《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》；

3. 《关于确定公司监事会主席薪酬标准的议案》。

（二）上述议案的具体内容详见刊登在2019年11月14日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》和《河南双汇投资发展股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》。

（三）特别强调事项：

1.上述第1项议案，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过；

2.上述第2项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3.上述第2项议案，涉及关联交易事项，与该等议案有利害关系的关联股东罗特克斯有限公司及其关联人士应当回避表决。

4.上述第3项议案，涉及关联交易事项，与该等议案有利害关系的关联股东胡运功应当回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

(一)登记方式：法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函、传真方式登记，不接受电话登记。

(二)登记时间：2019年11月29日-12月2日工作日的9：00-16：00。

(三)登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票相关事宜参见附件1。

六、其他事项

(一)会议联系方式：

联系电话：（0395）2676530

传 真：（0395）2693259

邮政编码：462000

联 系 人：张霄

(二)会议费用：出席现场会议的股东及股东代表，食宿、交通费用自理。

七、备查文件

(一)公司第七届董事会第十七次会议决议；

(二)公司第七届监事会第八次会议决议；

(三)深圳证券交易所要求的其他材料。

河南双汇投资发展股份有限公司

董事会

2019年11月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1.投票代码：投票代码为“360895”，投票简称：“双汇投票”。

2.投票议案设置及意见表决

1)议案设置：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表：

■

2)填报表决意见或选举票数。

本次议案均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年12月3日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年12月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________（先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：