湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于董事变更暨增补公司第六届董事会非独立董事候选人的公告

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-039

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于董事变更暨增补公司第六届董事会非独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因湖南湘科控股集团有限公司（以下简称“湘科集团”）整合工作的调整需要和组织调动等原因，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”) 董事长陈纪明先生不再担任公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会委员等所有职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈纪明先生的职务变更不会导致董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运转，其职务变更自公司新任董事长选举产生之日起生效。在公司新任董事长选举产生前，陈纪明先生将继续履行董事长职责；公司新任董事长选举产生后，陈纪明先生不再在公司担任任何职务，将根据安排在湘科集团担任党委副书记、副董事长。

陈纪明先生在公司任职期间诚信勤勉、尽职尽责，全力推进公司系列改革举措，促进企业“瘦身健体”、降本增效，在化解重大风险、加速推进企业转型创新、促进科学发展和完善公司治理等方面做出了重要贡献。公司董事会对陈纪明先生在任职期间所做出的突出贡献表示衷心的感谢！

公司独立董事就董事长陈纪明先生的职务变更原因进行了核查并对其职务变更与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表了意见，具体内容详见2019年11月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

为规范公司法人治理结构，保持公司董事会运作的连续性与稳定性，公司董事会收到公司控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司《关于推荐曾德坤先生为南岭民爆第六届董事会非独立董事、董事长候选人的提名函》，提名增补曾德坤先生为公司第六届董事会非独立董事、董事长候选人，并提请公司按相关规定履行曾德坤先生任职审批程序。

2019年11月13日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司董事变更暨增补曾德坤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。同意增补曾德坤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

曾德坤先生担任公司非独立董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

董事会提名委员会对曾德坤先生任职资格和提名程序进行了审核。公司独立董事对公司增补非独立董事候选人发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年11月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

公司控股股东提名推荐，本次董事会审议通过，曾德坤先生担任非独立董事还需提交公司临时股东大会审议通过后生效。

特此公告。

附件一：曾德坤先生简历

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十四日

附件一：

曾德坤先生简历

曾德坤先生，中国国籍，1965年6月出生，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师、高级爆破工程师。历任湖南一六九公司车间副主任、总师办副总程师、厂长助理、总工程师、常务副总经理、公司董事、党委委员、总经理，湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司执行董事、总经理，湖南长斧众和科技有限公司董事长，湖南省南岭化工集团有限公司董事、副总经理、常务副总经理、党委副书记，总经理。

2012年9月至2019年10月，任湖南新天地投资控股集团有限公司副总经理、党委委员。

曾德坤先生没有持有本公司股份；与公司的董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-040

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项

独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事，现就公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司陈纪明先生董事长等职务变更的独立意见

我们对公司陈纪明先生董事长等职务变更进行了认真的核查，基于客观、独立判断立场，发表意见如下：

1、经核查，陈纪明先生因工作需要，组织调动原因，不再担任公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会委员等所有职务，其职务变更原因与实际情况一致。

2、陈纪明先生的董事职务变动不会导致公司董事会成员低于法定人数，其职务变更自公司新任董事长选举产生时生效。在新任董事长选举产生前，陈纪明先生将继续履行董事长职责。

3、我们认为陈纪明先生变更上述职务后，不会影响公司董事会规范运作，也不会影响公司正常的生产经营。

二、关于公司第六届董事会增补非独立董事候选人的独立意见

1、非独立董事候选人曾德坤先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，提名程序合法有效。

2、非独立董事候选人的任职资格合法，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

3、同意将曾德坤先生作为第六届董事会非独立董事候选人提交公司2019年第一次临时股东大会选举决定。

独立董事：戴晓凤、徐莉萍、严继光

二〇一九年十一月十四日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-041

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第九次会议于2019年11月13日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2019年11月3日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长陈纪明先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事变更暨增补曾德坤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。会议同意变更陈纪明先生的董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会委员职务。在公司新任董事长选举产生前，陈纪明先生将继续履行董事长职责。

为规范公司法人治理结构，保持公司董事会运作的连续性与稳定性，根据湖南湘科控股集团有限公司的整体安排，公司控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司提交《关于推荐曾德坤先生为南岭民爆第六届董事会非独立董事、董事长候选人的提名函》，同意提名增补曾德坤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会选举表决。

曾德坤先生担任公司非独立董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表了独立意见。本议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2019年11月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。增补非独立董事候选人简历见本公告附件一。

该《议案》需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2019年11月29日在新天地大厦24楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

该议案具体内容详见2019年11月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件一：曾德坤先生简历

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十四日

附件一：

曾德坤先生简历

曾德坤先生，中国国籍，1965年6月出生，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师、高级爆破工程师。历任湖南一六九公司车间副主任、总师办副总程师、厂长助理、总工程师、常务副总经理、公司董事、党委委员、总经理，湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司执行董事、总经理，湖南长斧众和科技有限公司董事长，湖南省南岭化工集团有限公司董事、副总经理、常务副总经理、党委副书记，总经理。

2012年9月至2019年10月，任湖南新天地投资控股集团有限公司副总经理、党委委员。

曾德坤先生没有持有本公司股份；与公司的董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-042

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间：2019年11月29日（星期五）下午 2:30

2、网络投票时间：2019年11月28日至 2019年11月29日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月29日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为 2019年11月28日下午15:00 至 2019年11月29日下午 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）股权登记日：2019年11月25日（星期一）

（八）会议出席对象

1、截止2019年11月25日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司董事变更暨增补曾德坤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，相关公告情况详见2019年11月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

三、提案编码

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四、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2019年11月27日和2019年11月28日（上午8：30一12：00，下午14：00一17：30）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部。

信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券法务投资部

联 系 人：邹七平先生、王乐毅先生

联系电话：0731-88936155，传真：0731-88936158

七、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362096”

2、投票简称：“南岭投票”

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年11月29日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月28日下午3：00，结束时间为 2019 年11月29日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

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注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。