赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产发行结果
暨股本变动的公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-073
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：128,787,878股
发行价格：3.96元/股
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次向赵美光、瀚丰中兴、孟庆国发行的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
2019年11月7日，交易对方已将其持有的瀚丰矿业100.00%股权转让至赤峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。
一、本次发行概况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“赤峰黄金”）通过发行股份购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（简称“瀚丰中兴”）及孟庆国合计持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。本公告中所指“本次发行”系本次交易中向赵美光等交易对方购买资产的非公开发行股份事项。
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上市公司的决策过程及批准情况
（1）2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（2）2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（一）〉的议案》。
（3）2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（4）2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议（一）〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（二）〉的议案》等与本次重组相关的议案。
（5）2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（三）〉的议案》等与本次重组相关的议案。
2、标的公司的决策过程及批准情况
2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
3、交易对方的决策过程及批准情况
2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。
4、中国证监会审批情况
2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行股份情况
本次发行股份仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。公司本次发行股份购买资产部分新增股份128,787,878股。
1、发行种类及面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格和定价原则
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
4、发行数量
本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/股计算，赤峰黄金发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：股
■
5、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
6、发行股份锁定期
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。
（三）验资情况
2019年11月7日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[众环验字（2019）230002号]。根据验资报告，截至2019年11月7日，赤峰黄金已收到赵美光、瀚丰中兴、孟庆国以其拥有的标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币128,787,878元，变更后的注册资本为人民币1,555,169,374元。
（四）股份登记情况
2019年11月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
（五）资产过户情况
2019年11月7日，交易对方已将其持有的瀚丰矿业100.00%股权转让至赤峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。
（六）独立财务顾问和律师事务所的结论意见
1、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
2、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；本次交易相关的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在重大风险和实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的具体情况如下：
■
关于新增股份的锁定期安排具体情况参见本公告“第一节/二、（六）发行股份锁定期”。
（二）发行对象情况
1、赵美光
■
2、瀚丰中兴
■
3、孟庆国
■
三、本次发行前后公司股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2019年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股；比例：%
■
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至本次新增股份登记日2019年11月12日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股；比例：%
■
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，上市公司控股股东、实际控制人为赵美光，本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光，本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
■
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响具体详见公司于2019年11月8日在上海证券交易所网站披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：闫峻
地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：胡飞荣、孙宁波、谷志文
（二）法律顾问
机构名称：上海嘉坦律师事务所
负责人：卢超军
地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼
电话：021-68585560
传真：021-50829997
联系人：徐涛、金剑
（三）审计、验资机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：石文先
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话：027-86791215
传真：027-85424329
联系人：秦晋臣、刘多、杨毓
（四）资产评估机构
机构名称：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人：李应峰
地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202
电话：010-51716863
传真：010-51716863
联系人：赵彦杰、吴学舟
（五）矿业权评估机构
机构名称：北京地博资源科技有限公司
法定代表人：屈理程
地址：北京市海淀区成府路20-2号海业商务楼223房
电话：010-82382284
传真：010-82387129
联系人：屈理程、刘从明
七、备查文件
（一）中国证监会核发的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）。
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
（三）龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的瀚丰矿业《营业执照》。
（四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众环验字（2019）230002号”的《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》。
（五）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
（六）上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。
（七）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年11月14日
股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
■
二〇一九年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证监会核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行股份为发行股份购买瀚丰矿业100%股权对应的新增股份，具体情况如下：
发行股票数量：128,787,878股人民币普通股（A股）
发行股票价格：3.96元/股
发行股票性质：有限售条件的流通股
二、新增股份登记情况
2019年11月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次发行的发行对象及新增股份限售安排如下：
■
关于新增股份的锁定期安排具体情况参见本公告书“第一节/三、（六）发行股份锁定期”。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规、法律规定的股票上市条件。
发行人全体董事声明
本公司全体董事保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
吕晓兆 王建华 高波
傅学生 王晋定 赵强
李焰 阮仁满 郭勤贵
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
（盖章）
2019年11月13日
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
（二）标的资产
本次交易标的资产为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业100%股权。
（三）交易方式
本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的瀚丰矿业100%股权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
本次交易标的资产的作价以2018年12月31日为基准日的评估结果56,249.20万元为依据，经友好协商，最终确定为51,000.00万元。
（五）发行股份购买资产情况
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/股计算，赤峰黄金发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
■
二、募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由赤峰黄金董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次拟发行股份募集配套资金51,000.00万元，募集配套资金用途具体情况如下：
金额：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、本次发行股份情况
本次发行股份仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。公司本次发行股份购买资产部分新增股份128,787,878股。
（一）发行种类及面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格和定价原则
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（四）发行数量
本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/股计算，赤峰黄金发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：股
■
（五）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（六）发行股份锁定期
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。
四、本次发行对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2019年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股；比例：%
■
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至2019年11月12日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股；比例：%
■
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，上市公司控股股东、实际控制人为赵美光，本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光，本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（一）〉的议案》。
3、2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议（一）〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（二）〉的议案》等与本次重组相关的议案。
5、2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（三）〉的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）标的公司的决策过程及批准情况
2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
（三）交易对方的决策过程及批准情况
2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。
（四）中国证监会审批情况
2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
2019年11月7日，交易对方已将其持有的瀚丰矿业100.00%股权转让至赤峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。
本次交易涉及的标的资产交割已完成，交易对方已将本次交易的标的资产过户至上市公司。
（二）债权债务处理
本次交易不涉及瀚丰矿业债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，相关债权债务仍由瀚丰矿业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（三）验资情况
2019年11月7日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[众环验字（2019）230002号]。根据验资报告，截至2019年11月7日，赤峰黄金已收到赵美光、瀚丰中兴、孟庆国以其拥有的标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币128,787,878元，变更后的注册资本为人民币1,555,169,374元。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
2019年11月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，赤峰黄金已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，本次交易实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019年4月19日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》；2019年9月5日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。
2019年4月19日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿协议》；2019年5月16日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿补充协议（一）》；2019年9月5日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》；2019年9月11日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。
上述协议主要内容已在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。
2、公司尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程等事宜的变更登记及备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，配套资金总额不超过51,000.00万元。上市公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
5、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；本次交易相关的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在重大风险和实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股票数量及价格
发行股票数量：128,787,878股人民币普通股（A股）
发行股票价格：3.96元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
2019年11月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
三、新增股份证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：赤峰黄金
新增股份证券代码：600988
新增股份上市地点：上海证券交易所
四、发行对象名称及新增股份限售安排
本次发行的发行对象及新增股份限售安排如下：
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关于新增股份的锁定期安排具体情况参见本公告书“第一节/三、（六）发行股份锁定期”。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前公司前后十名股东情况
本次发行前公司前后十名股东情况参见本公告书“第一节/四、本次发行对上市公司股权结构的影响”。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
三、本次交易对公司的影响
本次交易对公司的影响具体详见公司于2019年11月8日在上海证券交易所网站披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与光大证券签署协议，并明确了光大证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月31日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 本次发行相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：闫峻
地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：胡飞荣、孙宁波、谷志文
二、法律顾问
机构名称：上海嘉坦律师事务所
负责人：卢超军
地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼
电话：021-68585560
传真：021-50829997
联系人：徐涛、金剑
三、审计、验资机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：石文先
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话：027-86791215
传真：027-85424329
联系人：秦晋臣、刘多、杨毓
四、资产评估机构
机构名称：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人：李应峰
地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202
电话：010-51716863
传真：010-51716863
联系人：赵彦杰、吴学舟
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