(上接58版)

(上接58版)

2.公司董事会注意到，刘军先生提起的【民事诉讼案件一（委托合同纠纷）】，公司被列为第三人，对该案件及其对公司的影响详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2019-077）。

3.公司董事会将依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，刘军先生自2018年12月27日至今对罗一鸣女士和范洪岩女士的历次（撤销）授权委托文件的合法合规性，罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资并通过该等增资进而控制神州永丰、东方永兴和北京泰跃的合法合规性，刘军先生目前已经向相关市场监督管理部门提起的举报和向相关人民法院提起的诉讼及相关举报和诉讼的进展情况，以及公司董事会目前已经取得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号关注函（第三个问题）涉及的内容的回复工作，进行综合研判，对本次公司实际控制人刘军先生的相关（撤销）授权委托及公司控股股东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是否及如何导致公司实际控制人变更、变更时点、变更依据和变更方式作出最终认定，并以董事会决议的方式履行信息披露义务。

4.公司董事会将持续密切关注本次公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的进展情况，并依法及时履行信息披露义务。

5.公司董事会注意到，并郑重提示广大投资者，公司控股股东北京泰跃已经在公司2019年第二次临时股东大会上就《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》投反对票，导致该议案被否决。截止本次公告日，公司尚未就聘请2019年度审计机构形成有效股东大会决议，及，北京泰跃已经在公司2019年第三次临时股东大会上就《关于补选卢春林先生为公司第十届董事会独立董事的议案》投反对票，导致该议案被否决。截止本次公告日，公司第十届董事会一名独立董事的缺额尚未完成补选。除此之外，公司目前所有生产经营活动正常。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

备查文件：

1.刘军先生的服刑证明文件；

2.刘军先生与范洪岩女士婚姻关系证明文件；

3.《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》及其发送和送达证明信息；

4.刘军先生的三封《举报信》；

5.《北京市海淀区市场监督管理局群众来访请求登记单》；

6.民事起诉书（三个案件）；

7.刘军先生就三个民事案件致范洪岩女士的《授权委托书》；

8.《北京市平谷区人民法院证据收据》；

9.《北京市海淀区人民法院诉讼材料收据》两份；

10.《北京市海淀区人民法院诉讼服务告知书》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二0一九年十一月十四日

证券代码： 000637 证券简称： 茂化实华 公告编号：2019-077

茂名石化实华股份有限公司重大诉讼公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

本次诉讼受理日期：2019年11月13日

受案人民法院：北京市海淀区人民法院

向公司送达诉状或申请材料的时间：截止本公告日，公司尚未收到人民法院送达的传票、应诉通知和举证通知等司法文书。

二、有关本案的基本情况

原告：刘军，男，1966年8月1日出生，汉族，目前在广西壮族自治区南宁监狱服刑

委托代理人：范洪岩，住址北京市海淀区太月园小区6号楼1110号，联系方式18826738398

被告：罗一鸣，女，1972年10月23日出生，汉族，住所地为北京市中关村325楼5门601号，联系电话：15210015288

第三人：北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰公司）

法定代表人：罗一鸣

住所：北京市海淀区太月园1号楼6层

联系电话：15210015288

第三人：北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴公司）

法定代表人：罗一鸣

住所：北京市平谷区兴谷工业开发区B区18号

联系电话：15210015288

第三人：北京泰跃公司房地产开发有限公司（以下简称北京泰跃公司）

法定代表人：罗迪烺

住所：北京市海淀区温泉镇杨家庄村南山67号112

联系电话：15210015288

第三人：茂名石化实华股份有限公司（以下简称茂化实华公司）

法定代表人：范洪岩

住所地：茂名市官渡路162号

联系方式：18826738398

案由：委托合同纠纷

诉讼请求：

一、判决解除原被告双方于2019年5月9日共同签署的《授权委托书》。

二、判决解除原被告双方于2018年12月27日共同签署的两份《委托协议》。

三、判决被告配合神州永丰公司及东方永兴公司于工商行政管理机关将该两家公司股权结构恢复至增资之前的状态。

四、判决本案诉讼费全部由被告承担。

事实和理由：

神州永丰公司系一家成立于1994年10月16日的有限责任公司，案涉增资事项完成前注册资本5,000万元;原告系股东之一，原出资额4,000万元，占神州永丰公司增资前注册资本总额80%，并已全部实缴。东方永兴公司系一家成立于1999年11月18日的有限责任公司，案涉增资事项完成前注册资本5,000万元;原告系股东之一，原出资额4,100万元，占东方永兴公司增资前注册资本总额82%，并已全部实缴。神州永丰公司持有北京泰跃公司80%股权，东方永兴公司持有北京泰跃公司20%股权，为其全部两名股东。北京泰跃公司持有茂名石化实华股份有限公司（证券代码000637）29.5%股份，为茂化实华公司第一大股东，原告目前为茂化实华公司实际控制人。2018年12月27日，原告作为委托方与被告作为受托方签署两份《委托协议》，将所持神州永丰公司80%股权及东方永兴公司82%股权对应表决权授权被告行使。2019年5月9日，原被告共同签署《授权委托书》，将原告作为东方永兴公司、北京泰跃公司的实际控制人所享有的权利授权给被告行使。

原告系广西壮族自治区南宁监狱服刑人员，不便经营管理公司，基于对被告的信赖，原告对被告作出上述授权，以期被告能够通过受托行使表决权对案涉公司进行管理。2019年8月1日，被告在原告不知情的情况下，自行召集东方永兴公司股东会作出增加注册资本的决议，并由被告认缴全部新增7000万元注册资本，认缴出资期限为2050年1月8日。增资完成后，被告成为东方永兴公司第一大股东，持58.33%股权，原告持股比例减至34.17%。2019年8月2日，被告在原告同样不知情的情况下，自行召集神州永丰公司股东会作出增加注册资本的决议，并由被告认缴全部新增注册资本7000万元，认缴出资期限为2034年11月8日。增资完成后，被告成为神州永丰公司第一大股东，持58.33%股权，原告持股比例减至33.33%。此后被告通过上述无效增资实现对北京泰跃公司的控制，选任自身为北京泰跃公司董事，选任其家属罗迪烺为公司法定代表人。被告控制北京泰跃公司之后，又于2019年9月4日进一步向茂化实华公司提交相关文件，自主认定其已取代原告成为茂化实华公司实际控制人，并于2019年10月以北京泰跃公司的名义多次向茂化实华董事会、监事会提出动议，要求公司拟召开的股东大会审议其提出的改组董事会的相关议案，经公司董事会及监事会拒绝后，其又以北京泰跃公司名义提请茂化实华公司尽快召开股东大会，以改组茂化实华公司董事会。

原告认为，原告签署上述《授权委托书》及两份《委托协议》之目的在于授权被告行使原告于案涉公司享有的股东权利中的管理权等非财产性权利，使被告妥善经营案涉公司；被告受托行使相关权利，应始终维护原告作为案涉公司股东或实际控制人的合法权益。而被告在原告毫不知情且从未明示放弃对于新增注册资本的优先认缴权的情况下，擅自利用原告授权，通过认缴神州永丰公司和东方永兴新增注册资本的方式，使得被告自身成为两家公司第一大股东，此举不但剥夺了原告作为股东享有的法定优先认缴权，亦损害了原告基于合法持有的股权及持股比例所合法享有的财产收益权。又因被告通过上述不当增资实现对北京泰跃公司的控制，意图进一步取代原告成为茂化实华公司实际控制人并改组茂化实华公司董事会，更加损害了刘军作为北京泰跃公司及茂化实华公司实际控制人的合法权益。

综上，就《授权委托书》及两份《委托协议》而言，被告擅自增资等行为，超越了委托授权权限，并严重损害了原告作为委托人的合法权益，致使上述合同目的不能实现，属根本违约，且上述授权委托的合同的信赖关系基础不复存在。为此，原告根据《合同法》第九十四条、第九十七条等规定，依法提起诉讼，恳请贵院依法受理并支持原告全部诉讼请求。

三、判决或裁决情况（不适用）

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

1.截至本次公告日，公司（包括控股公司在内）不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

2.截至本次公告日，公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

1.本次诉讼系公司实际控制人刘军先生与罗一鸣女士因表决权委托及罗一鸣女士对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司之全部股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司增资而导致的系列诉讼之一，且公司在本案中为第三人，公司不会因本案被判决负有给付义务，因此，本次诉讼对公司本期利润或期后利润不存在任何影响。

2.本次诉讼结果，将对公司本次控股股东之全部股东的股权变动是否合法有效，以及是否及如何导致公司控制权变动产生重大影响。

六、备查文件

1.民事起诉书；

2.《北京市海淀区人民法院诉讼材料收据》；

3.《北京市海淀区人民法院诉讼服务告知书》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2019年 11月 14日