杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-043
杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2019年11月6日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-044。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、俞勇、毕铃为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
二、审议通过公司《关于选举董事的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成。因原任董事辞职，导致公司第九届董事会成员暂缺2人。经本次会议审议通过，提名陈海英为第九届董事会董事候选人。候选人当选后的任期至公司第九届董事会任期终止日，即2020年5月25日。
被提名人不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，被提名人未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
定于2019年12月3日召开公司2019年第二次临时股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十四日
附：董事候选人简历
陈海英，女，45岁，本科，高级会计师，1994.08-2001.08杭州市公共交通总公司第一汽车公司计划财务科；2001.08-2004.08杭州市公共交通总公司第一汽车公司计划财务科主管；2004.08-2006.09杭州市公共交通集团有限公司计划财务部；2006.09-2007.08杭州市公共交通集团有限公司计划财务部副经理；2007.08-2013.06杭州市公共交通集团有限公司计划财务部经理；2013.06-2016.07杭州市城市建设投资集团有限公司计划财务部经理助理；2016.07-2019.04杭州商旅金融投资有限公司财务（风控）部总经理，2016.12-2017.10杭州商旅金融投资有限公司党支部副书记；2019.04-至今杭州市商贸旅游集团有限公司财务管理部副部长（主持工作）。/
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-044
杭州解百集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宏逸聚信投资基金管理有限公司（暂名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）。
●投资金额：人民币100万元，持有标的公司10%股权。
●过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况：至本次关联交易为止，本公司在过去12个月内未发生与同一关联人的交易。
●特别风险提示：无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司拟与中信聚信（北京）资本管理有限公司(以下简称“中信聚信”)、杭州宏逸投资集团有限公司（以下简称“宏逸集团”）和杭州商旅金融投资有限公司（以下简称“商旅金投”）共同发起设立宏逸聚信投资基金管理有限公司（以下简称“宏逸聚信”，暂名，最终以市场监督管理部门核准登记注册名称为准），宏逸聚信注册资本1,000万元，公司投资100万元，占10%股权。
1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。
2、协议各主体名称：宏逸集团、中信聚信、商旅金投、杭州解百。
3、投资目的：以公司“零售+”战略为引领，通过上市公司平台嫁接多方资源，促进外部资源的对接及与自有业务发展的有效融合，实现“零售+”产业布局，获得业务、品牌和价值提升。
4、投资标的及涉及金额：
投资标的名称：宏逸聚信投资基金管理有限公司（暂名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）
投资标的的注册资本：人民币1,000万元，所有股东均以现金出资。
（二）关联关系说明
在上述发起人中，宏逸集团和商旅金投系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司。另外，杭州商旅董事赵军兼任商旅金投董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、关联方关系介绍
本次投资的发起人中，宏逸集团和商旅金投系杭州商旅的全资子公司；且杭州商旅董事赵军兼任商旅金投董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，宏逸集团和商旅金投均为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）公司名称：杭州宏逸投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢2楼2395室
法定代表人：许雷
注册资本：人民币50,000万元。
主营业务：实业投资；服务：企业管理咨询，投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有宏逸集团100%的股份；宏逸集团的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
宏逸集团为国有大型投资集团，成立于2017年12月21日，重点布局优质文化旅游资源，主要业务涵盖旅游目的地、4A以上景区、文商旅综合体与特色小镇开发、建设和运营管理。
在本次交易前，杭州解百与宏逸集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经审计，截止2018年12月31日，宏逸集团资产总额为9.15亿元，净资产为7.35亿元，营业收入为1.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为1,849.49万元。
截止2019年6月30日，宏逸集团的资产总额为9.9亿元，净资产为7.84亿元，营业收入为6,851.44万元，归属于母公司所有者的净利润为663.10万元（以上数据未经审计）。
（2）公司名称：杭州商旅金融投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：杭州市下城区环城北路92号468室
法定代表人：王丽华
注册资本：人民币20,000万元。
主营业务：实业投资,接受企业委托从事资产管理,企业管理咨询,经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅金投100%的股份；商旅金投的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
商旅金投成立于2016年6月，以杭州商旅旗下产业为依托，通过股权投资和债券投资，搭建“实业+金融”的经营模式，推进杭州商旅资产证券化进程，助推杭州商旅系统内企业转型升级，形成杭州商旅对外合作窗口，为杭州商旅合作伙伴提供优质的金融服务，构建成为长三角地区一流的类金融投资公司。
在本次交易前，杭州解百与商旅金投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经审计，截止2018年12月31日，商旅金投资产总额10.86亿元，净资产2.74亿元，营业收入14.52万元，归属于母公司所有者的净利润3,240.26万元。
截止2019年6月30日，商旅金投的资产总额为13.74亿元，净资产为3.00亿元，营业收入为0万元，归属于母公司所有者的净利润为2,691.37万元（以上数据未经审计）。
3、其他投资方的基本情况
（1）公司名称：中信聚信(北京)资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号1号楼45层4506室
法定代表人：蔡成维
注册资本：人民币50,000万元
主营业务：投资管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）持有中信聚信100%的股权；其实际控制人为中国中信股份有限公司。
中信聚信是中信信托旗下专业股权投资平台，截至2018年底，中信聚信及其子公司、合资公司管理基金规模达到1,089亿元。中信聚信所投资的基金包括私募股权投资基金、证券投资基金、并购与重组基金、政府引导基金、另类投资基金（土地流转、影视制作、大宗商品交易）及房地产投资基金，已投资的项目涵盖了生物医药、高端装备制造、新能源、节能环保、TMT、公共基础设施建设、资源类项目等新兴行业。
杭州解百于2019年5月与中信聚信的股东公司中信信托发生业务往来，交易金额为5,000万元，用于购买“中信信托·融创杭州特定资产收益权集合资金信托计划”信托产品。具体详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》（公告编号：2019-020）。除此之外，在本次交易前，杭州解百与中信聚信之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经审计，截止2018年12月31日，中信聚信资产总额6.93亿元，净资产 5.53亿元，营业收入2,949.65万元，归属于母公司所有者的净利润859.19万元。
截止2019年6月30日，中信聚信的资产总额为7.63亿元，净资产为5.92亿元，营业收入为0.51亿元，归属于母公司所有者的净利润为0.39亿元（以上数据未经审计）。
三、投资标的的基本情况
（一）关联交易的类别
与关联人共同投资。
（二）投资标的基本情况
1、投资标的名称：宏逸聚信投资基金管理有限公司（暂名，以市场监督管理局最终核准登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000万元
4、经营范围：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资，产业基金募集与管理、受托基金管理等(经营范围以市场监督管理部门审批内容为准)
5、出资方式：各方股东均以现金出资，具体出资金额及股权比例如下：
■
6、治理机构及人员安排：
（1）标的公司的治理机构由股东会、董事会及监事组成。各方股东在股东会会议上按出资比例行使表决权。
（2）标的公司董事会由5名董事组成，其中：宏逸集团、中信聚信各推荐2名，商旅金投推荐1名。
（3）董事会下设投资决策委员会，共5名委员，其中中信聚信委任2名，宏逸集团、商旅金投、杭州解百共委任3名。
（4）标的公司不设监事会，设监事1名，由杭州解百提名。
（5）标的公司的董事长由宏逸集团推荐，总经理由中信聚信推荐。标的公司的其他管理层由董事会聘任。
四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
本次投资尚未签署正式协议，各方初步认可的协议主要内容如下：
（一）协议主体：宏逸集团、中信聚信、商旅金投、杭州解百。
（二）股权比例：合资公司成立时，宏逸集团出资额为400万元，持股比例为40%；中信聚信资额为350万元，持股比例为35%；商旅金投出资额为150万元，持股比例为15%；杭州解百出资额为100万元，持股比例为10%。
（三）运营模式：公司采用市场化的运营管理模式。
公司董事会设立投资决策委员会，并授权投资决策委员会对公司本身的对外投资事宜及公司受托管理或出资的所有基金、投资平台（下称“投资载体”）所涉及的项目投资、资本运作及退出变现等重大事项进行可行性研究并做出决策；或对该等受托管理或出资的投资载体的投资决策机制作出决策；或仅作为公司一方在前述投资载体中做出决定，除非该等投资载体对投资决策机制另有明确规定。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
（一）本次投资是为推动公司“零售+”的发展战略的落地，通过上市公司平台嫁接多方资源，促进外部资源的对接及与自有业务发展的有效融合，实现“零售+”产业布局，获得业务、品牌和市场价值的提升。
（二）本次标的公司设立完成后，将不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资的风险分析
目前公司的经营情况稳定，本次投资使用公司自有资金，没有直接的融资成本，不会直接影响公司的期间费用。因此，本次投资对公司主营业务发展以及主营业务相关的营业利润不会有较大的影响。且公司本次投资的金额较小，故风险可控。
七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、2019 年11月14日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过本项议案。本议案在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本次对外投资暨关联交易有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次与关联方共同投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，符合有关法律法规的规定，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次投资的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：该项投资有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。因此，对本次对外投资暨关联交易议案予以同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与上述各关联方未发生过其他关联交易。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、公司第九届董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月十四日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-045
杭州解百集团股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月3日 13点30分
召开地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月3日
至2019年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，详见本公司于2019年11月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东账户卡办理登记手续，授权委托书格式见附件1。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、加盖公章的授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2019年11月27日、11月28日（9:00-17:30）。
5、登记地点：杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼北3705室。
六、其他事项
1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼北3705室。
联系人：沈瑾、杨芷兮 邮编：310006
联系电话：0571-87085127 传真：0571-87080657
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
2019年11月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州解百集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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