浙江九洲药业股份有限公司关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券股份质押的公告

2019-11-15 来源：上海证券报

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-053

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“九洲药业”）控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）持有本公司股份319,171,824股（均为无限售流通股），占本公司总股本的39.62%。本次股份质押后，中贝集团累计质押股份数量（含本次）为203,200,000股，占其持有本公司股份数量的63.66%，占公司总股本的25.22%。

● 中贝集团及其一致行动人合计持有本公司股份471,111,044股（均为无限售流通股），占本公司总股本的58.47%，累计质押股份数量（含本次）为261,400,000股，占其持有本公司股份数量的55.49%，占公司总股本的32.45%。

一、控股股东拟发行可交换公司债券的情况

九洲药业控股股东中贝集团于2019年4月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江中贝九洲集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2019】652号）。根据《无异议函》批示，中贝集团面向合格投资者非公开发行可交换公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。本次可交换债券发行总额不超过5亿元，采取分期发行方式。具体内容详见《关于控股股东非公开发行可交换公司债券获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告》（公告编号：2019-024）。

二、控股股东本次股份质押基本情况

近日，九洲药业接到控股股东中贝集团通知，中贝集团将其持有的本公司16,700,000股无限售流通股质押给浙江中贝九洲集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（以下简称“可交换公司债券”）的受托管理人，并将该部分股份划转至中贝集团与可交换公司债券受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“浙江中贝九洲集团有限公司一浙江中贝九洲集团有限公司非公开发行2019年可交换公司债券（第一期）质押专户”，预备用于可交换公司债券换股和本息偿付提供担保。

上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，质押期限至出质人办理解除质押手续后终止。具体情况如下：

（1）本次股份质押情况

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（2）中贝集团上述质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

（3）截止本公告日，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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三、控股股东股份质押情况说明

1、中贝集团质押股份中的111,000,000股将于未来半年内到期，占其所持有公司股份总数的34.78%，占公司总股本的13.78%，对应融资余额43,600万元；22,500,000股将于未来一年内到期（不含半年内到期质押股份），占其所持有公司股份总数的7.05%，占公司总股本的2.79%，对应融资余额4,000万元。

2、中贝集团及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

3、本次股份质押用于为中贝集团可交换公司债券换股和本息偿付提供担保。中贝集团资信状况良好，具备资金偿还能力，质押的还款来源于其日常经营收入；中贝集团有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，如出现平仓风险，中贝集团将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。本次股份质押不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。

上述质押事项若出现其他重大变动情况，本公司将按照相关规定及时披露相关情况。敬请投资者注意风险。

四、控股股东发行可交换公司债券的进展情况

中贝集团发行的可交换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。截止本公告披露日，中贝集团可交换公司债券（第一期）尚未发行，关于中贝集团本次非公开发行可交换公司债券的后续事项，公司将根据相关监管规定及时披露。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年11月15日

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