新疆天富能源股份有限公司关于以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司
100%股权置换玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司100%股权的补充公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临112

新疆天富能源股份有限公司关于以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司

100%股权置换玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司100%股权的补充公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年11月15日，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司100%股权置换玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2019-临111），同意公司以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司（以下简称“垃圾发电”）100%股权置换石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投资”）全资子公司玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司（以下简称“肯斯瓦特”）100%股权，交易价格由评估价值确定。经中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2019年8月31日为评估基准日进行评估，垃圾发电股东全部权益以资产基础法评估的评估价值为30,872.58万元，肯斯瓦特股东全部权益以收益法评估的评估价值为31,800.00万元，两者之间的差额927.42万元，由公司以现金方式向国能投资补足。评估基准日至股权交割日期间垃圾发电及肯斯瓦特所产生的损益，由股权置换后的股东享有和承担。

为便于投资者对上述交易的理解，现特此补充公告说明如下：

一、交易标的评估相关说明

上述交易标的经中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）以2019年8月31日为评估基准日分别进行评估。其中：垃圾发电以资产基础法评估，股东全部权益评估价值为30,872.58万元；肯斯瓦特以收益法评估，股东全部权益评估价值为31,800.00万元。

（一）评估价值及方法的选择

经中瑞世联评估，垃圾发电股东全部权益价值按照资产基础法评估结果为30,872.58万元，按照市场法评估结果为29,900.00万元。

中瑞世联经分析企业历史财务数据和调查了解，垃圾发电虽然持续经营，但近年来一直处于亏损状态，未来经营状况、盈利状况及经营风险上存在较大的不确定性，不具备采用收益法评估的条件，如采用市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位进行充分必要的调整，但是任然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，从而造成市场法的评估结果也具有较大的不确定性，故本次评估采用资产基础法为本次评估结论确定的方法。

经中瑞世联评估，肯斯瓦特股东全部权益价值按照资产基础法评估结果为24,212.80万元，按照收益法评估结果为31,800.00万元。

因国内外与玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故中瑞世联本次评估不考虑采用市场法，选择资产基础法和收益法进行评估。中瑞世联认为肯斯瓦特可预计的未来年度具有较好的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，且收益法在评估过程中不仅考虑了肯斯瓦特的账内资产，同时也考虑了如企业历史积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位全部权益价值。采用收益法能更好的反映肯斯瓦特的企业价值，收益法的评估结果相对更具有可信性，故采用收益法评估结果作为本次评估结论。

二、交易标的近两年及一期相关财务数据

（一）垃圾发电近两年及一期的主要财务数据如下：

金额单位：万元

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（二）肯斯瓦特近两年及一期的主要财务数据如下：

金额单位：万元

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（注）2019年1-8月肯斯瓦特净利润为负的原因是当期计提资产减值损失14,438,410.93元。其中固定资产减值为13,691,786.65元，主要为肯斯瓦特建设期为满足生产、办公供暖需要而建设的大白杨锅炉及配套设施，后由于环保要求及技术改进，已停用，现无使用价值，截止2019年8月31日上述资产账面净值13,691,786.65元全部计提减值准备。

三、交易标的的其他相关情况

（一）肯斯瓦特截至2019年8月31日负债（经审计）情况如下：

金额单位：元

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其中：

长期应付款243,000,000.00元为肯斯瓦特水利枢纽工程建设期间，由新疆生产建设兵团第八师玛纳斯河肯斯瓦特水利枢纽工程建设管理局向中国银行股份有限公司石河子市分行借款，借款金额为668,560,000.00元，借款方式为担保、抵押及质押：由石河子国有资产经营（集团）有限公司提供连带责任保证担保，并签订担保合同；由新疆生产建设兵团第八师玛纳斯河肯斯瓦特水利枢纽工程建设管理局（以下简称“建管局”）以其当时在建的新疆生产建设兵团第八师玛纳斯肯斯瓦特水利枢纽工程项目在建工程提供担保抵押，并签订抵押合同；由建管局以新疆生产建设兵团第八师玛纳斯河肯斯瓦特水利枢纽工程项目形成的电费收费权做质押担保提供质押担保，并签订收费权益质押合同；2016年4月，由建管局持有肯斯瓦特3,300万元股权划拨给石河子国有资产经营（集团）有限公司，并将经营性资产、负债、权益一并划转给石河子国有资产经营（集团）有限公司。因此，目前由肯斯瓦特向建管局偿还剩余固定资产借款，借款余额为243,000,000.00元。

（二）肯斯瓦特与国能投资内部往来情况。

截至2019年8月31日，国能投资尚欠肯斯瓦特内部往来款18,688,592.49元，具体内容如下：

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（三）截至2019年8月31日，肯斯瓦特不存在对外担保情况。

（四）截至2019年8月31日，肯斯瓦特不存在其他或有债务及或有诉讼的情况。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2019年11月15日