上海来伊份股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-070
上海来伊份股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年11月15日
(二)股东大会召开的地点：上海市闵行区沪星路318号和颐酒店（沪星路）2楼汇颐厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。会议由公司董事会提议召开，并由公司董事长施永雷先生主持。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议，全体高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
■
2、关于选举独立董事的议案
■
3、关于选举监事的议案
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的各项议案，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意表决票；议案1.01-1.07,2.01-2.04,3.01-3.02为对中小投资者单独计票的议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：王思晔 李易
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海来伊份股份有限公司
2019年11月16日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-071
上海来伊份股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2019年11月15日在上海市闵行区沪星路318号和颐酒店（沪星路）2楼汇颐厅以现场方式召开并表决。会议通知于2019年11月15日以电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》。
同意选举施永雷先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》。
同意选举第四届董事会各专门委员会委员名单如下：
■
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。
同意聘任郁瑞芬女士为公司总裁，任期三年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于聘任公司财务总监、副总裁、董事会秘书等高级管理人员的议案》。
同意聘任徐赛花女士为公司财务总监，聘任支瑞琪女士、王芳女士为公司副总裁，聘任张琴女士为人力培训总监，任期三年。
同意聘任王延民先生为公司董事会秘书，任期三年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、来伊份第四届董事会第一次会议决议
四、上网附件：
1、来伊份独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
附：上海来伊份股份有限公司董事长、高级管理人员简历
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会2019年11月16日
上海来伊份股份有限公司
董事长、高级管理人员简历
董事长简历：
施永雷，男，中国国籍，1974年生，上海交通大学EMBA。2002年设立公司前身上海爱屋食品有限公司，历任执行董事、经理、监事，2010年3月至今, 担任上海爱屋企业管理有限公司执行董事。2012年12月至今任公司董事长。
高级管理人员简历：
郁瑞芬，女，中国国籍，1973年生，复旦大学EMBA。2002年参与创立上海爱屋食品有限公司，历任副经理、总经理。2010年9月至今，担任公司总裁。2010年9月至2012年12月,担任公司第一届董事会董事长，2012年12月至今任公司董事、总裁。
徐赛花，女，中国国籍，1981年生，上海交通大学 EMBA。2002年7月至2010年9月，担任公司前身上海爱屋食品有限公司财务经理，2010年9月至今，担任公司董事、财务总监。
支瑞琪，女，中国国籍，1975年生，本科。曾任脱普（中 国）企业集团集团董事总经理助理，人力资源幕僚长、采购经理、集团采购及 OEM 开发最高主管。2007年11月起就职于公司前身爱屋食品，历任采购部经理、总裁助理、人力行政总监、总裁特别助理，2017年8月起任公司副总裁。
王芳，女，中国国籍，1980年生，大专。曾任荷风包装有限公司包装设计。2004 年11月起就职于公司前身爱屋食品，历任平面设计师、企划部经理、行销部高级经理、品牌营销中心副总监、总监，2017年8月起任公司副总裁。
张琴，女，中国国籍，1976年生，大专。历任上海来伊份连锁经营有限公司人事行政部经理、公司组织员工发展部经理、公司人力行政副总监，2016年11月至今任公司董事、人力培训总监。
王延民，男，中国国籍，1979年生，上海交通大学硕士学历。曾在山东省科技厅系统、上海市财政（税务）局等部门工作，曾任光大证券投资银行部副总裁、上实融资租赁有限公司投资银行部总经理、华宝股份董事会办公室副主任兼证券事务代表，曾任上海来伊份股份有限公司董事长助理。2018年12月起任公司董事会秘书，2019年1月起任公司董事。
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-072
上海来伊份股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月15日在上海市闵行区沪星路318号和颐酒店（沪星路）2楼汇颐厅以现场表决的方式召开。会议的通知于2019年11月15日以电话等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事张健先生主持。本次会议的召集、召开方式及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》。
公司于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会上选出了公司第四届监事会监事，大会选举张健先生、付晓女士两人为公司第四届监事会监事，同时，公司职工代表大会选举孙玉峰先生为公司第四届监事会职工监事。
根据《公司法》、《公司章程》规定，同意选举张健先生为公司第四届监事会监事会主席，任期三年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、来伊份第四届监事会第一次会议决议
特此公告。
上海来伊份股份有限公司监事会
2019年11月16日
上海来伊份股份有限公司
第四届监事会监事会主席简历
张健，男，中国国籍，1979年生，大专学历。曾任苏宁易购集团股份有限公司电器区域总监、百思买商业有限公司总经理、五星电器百思买移动总经理。历任山东来伊份食品有限公司、北京美悠堂食品有限公司总经理一职。2018年10月起就任于上海来伊份食品连锁经营有限公司总经理一职。自2019年11月起任公司监事会主席。
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号:2019-073
上海来伊份股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权首次授予登记完成日：2019年11月15日
● 股票期权登记数量：93.8900万份
● 本次股票期权登记人数：125人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划期权首次授予的登记工作，有关具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。授予价格为6.10 元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、股票期权首次授予的具体情况
在确定授予日后的股份登记过程中，有9名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的股票期权5.4500万份，公司本次股票期权实际授予对象为125人，实际申请办理授予登记的股票期权数量为93.8900万份。公司本次激励计划实际首期期权授予情况如下：
1、授予日：2019年10月21日
2、授予数量：93.8900万份股票期权
3、授予对象：核心技术（业务）人员
4、授予人数：125人
5、行权价格：首次授予的期权的行权价格为13.10元/股。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
7、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
■
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
8、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上 “营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B、C、D五个等级。
■
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A+”、“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
三、公司本次激励计划期权首次授予的有关登记信息
2019年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成期权首次授予登记工作，具体情况如下：
1、期权名称：来伊份期权
2、期权代码（分三期行权）：0000000398、0000000399、0000000400
3、本次授予登记的人员及数量：
■
四、首次授予股票期权后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年10月21日首次授予的93.8900万份股票期权合计需摊销的总费用为139.64万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2019年11月16日
