（上接69版）

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为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

（二）股份锁定期安排

鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

五、发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即70,197,321股。

（一）配套募集资金的发行价格及定价依据

公司董事会未确定本次配套募集资金的发行对象及发行价格。本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

本次配套募集资金的发行对象数量、定价基准日、定价依据将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规确定、实施。

（二）配套募集资金的锁定期

配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》确定。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）募集配套资金的用途

本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

六、业绩补偿承诺安排

目前，上市公司与交易各方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次重组涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在重组报告书中予以披露。

七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

八、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次交易对方为鲁北集团和锦江集团，其中，鲁北集团为上市公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，鲁北集团、锦江集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

十、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，鲁北集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

1、配套融资完成前的股权结构

根据交易各方初步确认的交易价格，在不考虑本次配套融资的情况下，鲁北化工本次发行股份数量为88,873,786股。发行完成后，鲁北集团持有上市公司41.14%股权，仍为上市公司的控股股东。

发行完成后，上市公司股权结构具体如下表：

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2、配套融资完成后的股权结构

上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元，发行股份数量不超过70,197,321股。以本次募集配套资金股份发行数量上限测算，发行完成后上市公司股权结构如下：

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发行完成后，鲁北集团持有上市公司35.48%股权，仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

（二）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售；水泥业务主要为水泥产品的生产与销售；盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售；甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。标的公司金海钛业及祥海钛业主营业务为钛白粉系列产品的生产和销售。

通过本次交易，金海钛业及祥海钛业将成为鲁北化工全资子公司，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务，有助于发挥化工行业的协同效应，充分利用循环经济，上市公司通过对钛白粉行业的布局，将进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

（三）对主要财务指标的影响

本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次重组预案已经获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；

2、2019年11月13日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次重组涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；

2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、滨州市国资委批准本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于无违法违规的承诺

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（三）避免同业竞争的承诺函

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（四）规范关联交易的承诺

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（五）股份锁定的承诺

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（六）所持股权合法合规且不存在代持的承诺

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（七）未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函

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（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函

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（九）关于保障上市公司独立性的承诺函

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十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东鲁北集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东鲁北集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十六、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至本预案签署日，12个月内上市公司购买、出售资产的情况主要为收购广西田东锦亿科技有限公司51%股权（下称“该次交易”），具体情况如下：

（1）2018年12月5日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案》，同年12月21日该议案经股东大会审议通过。该次交易于2018年12月25日完成工商变更登记手续，并于2019年1月17日完成了款项支付、资产核查等全部工作。

（2）该次交易中，广西田东锦亿科技有限公司主要从事甲烷氯化物的生产与销售，与本次交易标的的主营业务具有较大差异；广西田东锦亿科技有限公司在该次交易前的控股股东为锦江集团，与本次交易标的不属于受同一交易方所有或者控制。

综上，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估价值及最终交易价格均尚未最终确定。因此本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正式协议为准。

标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资产定价情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。

重大风险提示

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）审批通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产最终交易价格等将在资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在交易方案调整的风险。

二、标的公司经营风险

（一）行业周期波动风险

钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济或下游行业出现较大周期性波动，则可能会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

（二）现有及新增产能消化风险

本次交易标的资产金海钛业拥有年产超10万吨的硫酸法钛白粉生产线，且另外一条年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设过程中，建设完成后其生产能力将位于国内前列；祥海钛业正在筹建年产6万吨氯化法钛白粉项目。若未来钛白粉行业竞争加剧，或是下游市场开拓不力，则存在现有及新增产能利用率下降，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响的风险。

（三）主要原材料价格波动风险

钛精矿和硫酸是钛白粉生产所需主要原料，其成本占钛白粉生产成本比重较大。近年来，受国内外整体供求关系的影响，钛精矿价格频繁波动。尽管金海钛业已建立稳定的原料采购渠道，确保原材料的供应，降低原材料价格波动的影响，但仍不排除金海钛业主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。

（四）主要产品价格波动风险

金海钛业的主营业务为钛白粉的生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。钛白粉主要用于涂料（油漆）、塑料、造纸等几大领域，与国民经济息息相关。近年来，汽车、通讯、建筑、交通等领域的高速发展带动了钛白粉市场的需求。2016及2017年，国内钛白粉现价经历了高速上升期。自2017年5月后，钛白粉价格有所回落，近两年趋于稳定。若未来钛白粉价格出现大幅波动，则会对金海钛业的经营造成较大影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

山东鲁北化工股份有限公司

2019年11月15日

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