柳州两面针股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-022
柳州两面针股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年11月15日在柳州市东环大道282号公司五楼会议室召开。会议通知于2019年11月11日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为：林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、龚慧泉先生、方宇女士、张重义先生、余兵先生、魏佳先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
1. 审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
公司拟将持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权和柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权，及对纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、房开公司的债权转让给公司第一大股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）。
董事会经过自查论证认为，公司上述重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2. 分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事龚慧泉回避表决。
2.1 总体方案
公司拟将所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权转让给产投集团。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 标的资产
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.3交易对方
本次交易的交易对方为广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 标的资产评估作价
本次出售资产的评估基准日为2019年6月30日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对方协商确定。
评估结果及作价如下：
单位：万元
■
纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4，094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 交易方式及转让价款支付
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。
首期款项不低于交易总价的50%，即不低于58,720.66 万元，支付日期为协议生效后的5个交易日，剩余款项由交易对方在协议生效后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 债权债务处理
除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.8人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.9决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
产投集团持有公司33.34%股份，系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过了《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见同期披露的《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期披露的临时公告《关于签订附条件生效的〈股权及债权转让协议〉的公告》（公告编号：临2019-024）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了相关《审计报告》、《备考审阅报告》等报告及鹏信评估出具的《两面针拟转让股权事宜所涉及的纸品公司股东全部权益资产评估报告》、《两面针拟转让股权事宜所涉及的房开公司股东全部权益资产评估报告》和《两面针拟转让其持有的房开公司、纸品公司、纸业公司债权资产价值分析报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事龚慧泉回避表决。
9. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
10. 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期在上海证券交易所网站披露的临时公告《两面针关于摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》（公告编号：临2019-025）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
根据本次的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的借壳上市条件，不构成借壳上市。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过了《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
15. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
16. 审议通过了《关于控股股东为本公司子公司提供借款的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期披露的临时公告《关于控股股东为本公司子公司提供借款的公告》（公告编号：临2019-027）
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
17. 审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期披露的临时公告《两面针关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-028）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1.第七届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2019年11月16日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-023
柳州两面针股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2019年11月15日在柳州市东环大道282号公司五楼会议室召开。会议通知于2019年11月11日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事三名，实到监事三名，分别为：牟创先生、莫瑞珖先生、雷讯先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
1. 审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
公司拟将持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权和柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权，及对纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、房开公司的债权转让给公司第一大股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）。
董事会经过自查论证认为，公司上述重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事龚慧泉回避表决。
2. 分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事龚慧泉回避表决。
2.1 总体方案
公司拟将所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权转让给产投集团。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 标的资产
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.3交易对方
本次交易的交易对方为广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 标的资产评估作价
本次出售资产的评估基准日为2019年6月30日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对方协商确定。
评估结果及作价如下：
单位：万元
■
纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4，094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 交易方式及转让价款支付
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。
首期款项不低于交易总价的50%，即不低于58,720.66 万元，支付日期为协议生效后的5个交易日，剩余款项由交易对方在协议生效后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 债权债务处理
除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.8人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.9决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
产投集团持有公司33.34%股份，系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过了《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见同期披露的《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期披露的临时公告《关于签订附条件生效的〈股权及债权转让协议〉的公告》（公告编号：临2019-024）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了相关《审计报告》、《备考审阅报告》等报告及鹏信评估出具的《两面针拟转让股权事宜所涉及的纸品公司股东全部权益资产评估报告》、《两面针拟转让股权事宜所涉及的房开公司股东全部权益资产评估报告》和《两面针拟转让其持有的房开公司、纸品公司、纸业公司债权资产价值分析报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事龚慧泉回避表决。
9. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
10. 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期在上海证券交易所网站披露的临时公告《两面针关于摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》（公告编号：临2019-025）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
根据本次的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的借壳上市条件，不构成借壳上市。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过了《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过了《关于控股股东为本公司子公司提供借款的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。
详见公司同期披露的临时公告《关于控股股东为公司子公司提供借款的公告》（公告编号：临2019-027）
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2019年11月16日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-023
柳州两面针股份有限公司
关于签订附条件生效的《股权
及债权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本协议由柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）与广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）签订《股权及债权转让协议》，交易总价为117,441.32万元。
● 2019年11月14日，公司召开第七届董事会第十三次会议， 会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司与产投集团签订《股权及债权转让协议》，本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过。
一、交易的基本情况
（一）交易方案概况
公司拟将持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权和柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权，及对纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、房开公司的债权转让给公司第一大股东产投集团。双方就相关事宜，签订《股权及债权转让协议》。
（二）交易标的
双方确认，双方依本协议进行转让的标的资产为：两面针公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权以及应收纸品公司37,174.07万元债权、应收纸业公司78,179.61万元债权、应收房开公司2,087.64万元债权。
（三）交易对方
■
截至公告日，产投集团持有两面针33.34%股权，为两面针的第一大股东。本交易构成关联交易。
（四）交易对价
本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以2019年6月30日为评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报告，标的资产在基准日的评估、作价情况如下：
单位：万元
■
该方案下，股权资产评估值合计-4,094.83万元，交易双方协商按照0元作价；债权按照账面值作价；交易总价为117,441.32万元。
（五）支付方式
本次交易的交易价款由受让方产投集团以现金方式向两面针指定的银行账户支付，分期支付。首期应付交易款为交易总价的50%，应支付人民币58,720.66万元，支付日期为公司股东大会通过后的五个交易日内，剩余款项由产投集团在公司股东大会通过之日起24个月内付清，并按照同期银行贷款利率支付利息。
（六）担保事项的处理
协议约定，产投集团应于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等沟通解除公司为纸品公司、纸业公司、房开公司提供的担保，产投集团需根据银行金融机构、担保公司等要求作为担保方为纸品公司、纸业公司、房开公司所负债务另行提供担保，产投集团与银行金融机构、担保公司另有约定的除外。
如银行金融机构、担保公司不同意解除公司的担保责任或因其他非公司原因导致公司为纸品公司、纸业公司、房开公司提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则公司有权同时采取以下救济措施：
1、由纸品公司、纸业公司、房开公司或产投集团为公司提供反担保，具体事项由公司、产投集团、纸品公司、纸业公司、房开公司另行协商确定；
2、如公司因履行担保责任、清偿纸品公司、纸业公司、房开公司所负的债务而遭受损失的， 产投集团应于公司遭受损失之日起十个工作日内对公司进行全额补偿。
（七）标的交割
1.股权交割
纸品公司和房开公司的股权变更登记至产投集团名下的相关工商变更登记手续完成，视为股权交割完毕；股权变更完成后产投集团依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2.债权交割
公司对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权之交割以双方列好债权凭证清单在《移交确认书》上，双方移交以签字盖章确认为准，双方签字盖章视为完成债权交割。
3.风险转移
标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至产投给予享有或承担。
（八）出售期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日2019年6月30日至资产交割日，按约定，标的资产在过渡期间产生的损益由受让方承担，即评估基准日前交易标的收益属于转让方，基准日后的收益属于受让方。过渡期发生的两面针与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解决。
（九）债权债务处理
交割完成日后，公司应收纸品公司、纸业公司、房开公司的债权转移至产投集团，纸品公司、纸业公司、房开公司依法向产投集团偿还相应的债务。
过渡期内，如纸品公司、纸业公司、房开公司基于与公司原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如纸品公司、纸业公司、房开公司基于与公司借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与纸品公司、纸业公司、房开公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减产投集团应向公司支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则产投集团与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，产投集团或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。
如公司逾期未向产投集团付清全部债务的，逾期的利息则按照同期银行贷款利率计算利息，由产投集团在在股东大会通过之日起24个月内付清。
除本次交易涉及的债权、利息以外，标的资产交割完成后，纸品公司、纸业公司、房开公司其他债权债务关系保持不变。
（十）保障措施
《股权及债权转让协议》生效后，如产投集团存在以下任一情形：
1、自《股权及债权转让协议》生效之日起届满24个月，交易对方未能按照《股权及债权转让协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
2、产投集团及新增债务的债务人未按照《股权及债权转让协议》的约定于交割完成日后五个工作日向公司清偿相关债务。
3、《股权及债权转让协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下保障措施，且产投集团不得有任何异议：
1、公司公司公司有权无偿收回纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，及届时纸品公司和房开公司通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，且乙方产投集团应收纸品公司、纸业公司、房开公司的相应债权自动解除，纸品公司、纸业公司、房开公司已向乙方产投集团偿还的款项，公司公司公司有权要求乙方产投集团向公司公司公司全额予以返还；
2、公司公司公司无需返还乙方产投集团前期已向公司公司公司支付的转让价款及利息。交割完成日至公司书面确定乙方产投集团、标的公司及其子公司履行完毕《股权及债权转让协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权及纸品公司、房开公司通过直接/间接方式所持有的下属子公司股权/股份不得进行转让，或对上述股权/股份实施设定抵押等限制股东权利的行为。
（十一）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，纸品公司、纸业公司、房开公司原聘任员工在交割日后仍然由纸品公司、纸业公司、房开公司续聘任。
（十二）交易合同的生效
公司将与产投集团签署附条件生效的交易合同，上述交易合同需经公司股东大会审议批准、经有权国资监管机构对本次交易的同意批复后生效。
（十三）决议有效期限
本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序情况
公司在本次标的资产评估报告及交易价格取得柳州市人民政府国有资产监督管理委员会备案后，于2019年11月15日召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过。
三、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。
对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
四、履约的风险分析
合同履行的风险分析 合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、天气的等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。敬请投资者关注投资风险。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2019年11月16日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-024
柳州两面针股份有限公司关于摊薄即期
回报情况及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，柳州两面针股份有限公司（以下简称“上市公司”或“两面针”）就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司拟将其持有的子公司股权及对子公司的债权转让给广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易标的为上市公司持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%股权、柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
二、本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2018年审计报告、2019年6月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《柳州两面针股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字[2019]006092号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
上表可见，本次交易完成前后，上市公司2019年1-6月盈利能力将有所提升，2019年1-6月上市公司基本每股收益由0.0510元提升至0.0604元，幅度为18.31%。2018年度上市公司基本每股收益由0.0395元略有下降至0.0386元，降幅为2.19%。本次交易转让资产获得交易价款11.74亿元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
三、上市公司拟采取的应对措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将售出经营业绩不良的业务资产，专注于发展日化、医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上述内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019年11月16日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2019-026
柳州两面针股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月13日 9 点 30 分
召开地点：广西柳州市东环大道282号两面针办公大楼五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月13日
至2019年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见 2019 年 11月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案1-15
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-16
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15
应回避表决的关联股东名称：广西柳州市产业投资发展集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续 社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和 复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
2、法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。 异地股东可用信函或传真方式登记。 上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
3、登记时间 2019 年12 月 6 日，上午 9:00一12:00，下午 2:30一5:00
4、登记地点：本公司董事会办公室
六、其他事项
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人:杨小姐、张小姐、李小姐
3、电话：0772一2506159 传真：0772一2506158
4、地址：广西柳州市东环大道 282 号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2019年11月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州两面针股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-026
柳州两面针股份有限公司
关于重大资产出售一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
两面针公司拟通过协议转让的方式转让所持有的纸品公司84.62%的股权和房开公司80%的股权，及对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权。交易对方为公司第一大股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）。本次交易构成关联交易。经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年11月15日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《两面针第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2019-022）和《两面针关于签订股权及债券转让协议的公告》（公告编号：临2019-024）等相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，本公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、 终止或取消的风险。
本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。同时，本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息请以公司正式披露的公告信息为准。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019年11月16日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-027
柳州两面针股份有限公司关于控股股东
为本公司子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款事项的概述
（一）基本情况
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）拟向公司下属子公司下属孙公司柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）提供借款。借款借款总额不超过6410万元人民币（含6410万元），借款主要用于偿还纸业公司所欠国家开发银行贷款。借款期限12个月，全部借款从国开行贷款还款之日起计算。借款利率为6.0%/年。
本公司不提供相应抵押或担保。
由于产投集团为公司的控股股东，该事项构成关联交易。
（二）审议情况
2019年11月15日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过《关于控股股东为本公司子公司提供借款的议案》。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、相关主体的基本情况
（一）产投集团基本情况
1.公司名称：广西柳州市产业投资发展集团有限公司
2.注册地址：柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼
3.法定代表人：黄哲毅
4.注册资本：100,000.00万元人民币
5.公司类型：有限责任公司（国有独资）
6.经营范围：对工业、商贸业、物流业、现代服务业、新兴产业项目的投资、建设、经营及管理；国有资本经营管理和资本化运营；投资咨询服务；资产租赁服务。
7.截至公告日，产投集团持有公司33.34%股份，是公司的第一大股东。本次交易构成关联交易。
（二）纸业公司
1.法定代表人：叶建平
2.注册地址：柳州市洛埠镇
3.注册资本：19,731万元
4.经营范围：纸桨、纸及纸制品生产、销售、造纸原材料的生产、销售，造纸用竹、木的收购、加工，货物运输、货物进出口、技术进出口。
5.公司持有柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权，纸品公司持有纸业公司84%的股权。
三、独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了独立意见：产投集团向纸业公司提供借款，无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，符合公司及其股东的利益。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、股东借款对上市公司的影响
上述借款事项有利于维持纸业公司正常经营，本公司不提供相应抵押或担保，该事项不存在损害公司及其股东的情形， 符合公司及其股东的利益。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于控股股东为子公司提供借款的独立意见
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019年11月16日
证券代码：600249 证券简称：两面针 上市地点：上海证券交易所
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柳州两面针股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要
■
独立财务顾问
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二〇一九年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方广西柳州市产业投资发展集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柳州两面针股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科（南宁）律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意柳州两面针股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易尚需柳州市国资委批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。
本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
（二）标的资产的评估作价情况（下转72版）
