浙江铁流离合器股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项
并以募集资金等额置换的公告
证券代码:603926 证券简称:铁流股份 公告编号:2019-074
浙江铁流离合器股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月15日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。为提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,公司拟在首次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金,银行承兑汇票到期后以募集资金等额进行置换,并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户,该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金,预计金额累计不超过4,000万元。
一、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理,确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目,公司制定了相关操作流程,具体如下:
1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度,由设备管理部、采购部等相关部门在签订合同之前征求财务部的意见,确认可以采取银行承兑汇票支付的款项,履行相应的审批程序后,签订相关合同;
2、在具体支付银行承兑汇票时,由设备管理部、采购部等相关部门填制内部用款申请单,根据合同条款,注明付款方式,按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核,财务部根据审批后的用款申请单履行银行承兑汇票支付,并建立对应台账;
3、公司财务部建立明细台账,按月汇总使用银行承兑汇票支付(背书转让)募投项目资金明细表,并报送保荐代表人。
4、公司将已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金进行置换, 将等额资金从募集资金专户转出,该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已 经使用资金;
5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督,公司和募集 资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
公司此前发生的使用银行承兑汇票支付募投项目的款项参照上述流程追溯履行相应程序。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项,有利于加快公司票据的周转速度,提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、公司监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
(一)监事会意见
公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换,有利于提高公司资金的使用效率,降低公司资金使用成本,符合公司和股东的利益。上述事项的实施,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
(二)独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换,以真实交易为背景,未违反银行票据使用的相关规定,能够保证募集资金得到合理使用,有利于提高资金使用效率,降低资金使用成本,且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
(三)保荐机构的核查意见
铁流股份使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序,相关议案已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,不影响公司募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
四、备查文件
(一)第四届董事会第十一次会议决议;
(二)第四届监事会第十一次会议决议;
(三)独立董事关于相关事项的独立意见;
(四)保荐机构出具的核查意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年11月15日
证券代码:603926 证券简称:铁流股份 公告编号:2019-075
浙江铁流离合器股份有限公司
关于拟参与东营信义汽车配件有限公司
及其相关公司破产重整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次公司拟参与东营信义汽车配件有限公司(以下简称“信义汽配”)及其相关公司破产重整事项,此次破产重整公司数量较多,公司拟承接的资产主要是与汽车制动系统相关的公司股权。公司能否仅参与汽车制动系统相关公司股权的重整尚存不确定性。
● 截止目前公司已向信义汽配资产管理人,提交了《参与东营信义汽车配件有限公司等十七家公司重整报名资料》,签署了《尽职调查保密协议》并支付了尽职调查保证金500万元整。
● 公司能否成为汽车制动系统相关公司重整投资人尚存在不确定性,且重整标的公司规模大小存在不确定性,如重整规模构成重大资产重组,公司则将及时履行相应的各项审批程序。
● 本次事项不构成关联交易。
● 上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,暂不提交股东大会审议,公司将根据破产重整事项进展情况进行持续跟踪和信息披露。
浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月15日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的议案》,公司拟参与信义汽配及其相关公司破产重整。具体情况如下:
一、事件概述
信义汽配及其相关公司由于负债沉重,经营难以持续,亟需引入重整投资人。山东省广饶县人民法院先后裁定受理了信义汽配等17家公司重整案,并指定山东正义之光(广饶)律师事务所(以下简称“管理人”)担任上述17家公司管理人。信义汽配及其部分相关公司生产的刹车片、刹车盘等产品在国内汽车零部件行业中具有领先地位。公司考虑刹车片、刹车盘与汽车离合器在销售市场方面具有较高的一致性和协同性,同时,参与此次破产重整,可完善公司在汽车零部件产业链的布局,进一步丰富公司产品结构,增强市场竞争力,将会对公司打造成为国内领先的汽车零部件供应商产生积极深远的意义。
鉴于上述原因公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整,目前公司已向管理人提交了报名资料,签署了尽职调查保密协议,并支付了尽职调查保证金500万元整。根据重整投资招募公告中招募流程规定,后续公司将进入:尽职调查、投资保证金交纳、投资文件提交、投资人遴选确定等阶段。
根据重整投资人招募公告规定,如公司未被管理人确定为重整投资人,管理人则将公司缴纳的保证金退还。
二、重整标的基本情况
根据管理人山东正义之光(广饶)律师事务所,在行业协会各大网站上发布的招募公告。具体重整标的企业信息情况如下:
(一)东营信义汽车配件有限公司,法定代表人系李广辉。该公司成立于1992年1月28日,注册资本为4200万元人民币,统一社会信用代码为91370500613372405R。
经营范围:生产、销售各种车型的刹车块、刹车带、刹车盘、离合器片总成、制动鼓和制动系统。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)东营信义制动系统有限公司,法定代表人系刘福祥。该公司成立于2016年11月20日,注册资本为1000万元人民币,统一社会信用代码为91370523MA3CM2U18H。
经营范围:研发、制造、销售汽车零配件、其他非金属矿物制品;销售:建筑材料、橡胶助剂、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、化工产品、矿产品、金属材料、石油制品、五金交电、钢材,经核准的进出口业务。(以上各项不含易制毒、剧毒易燃易爆危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)信义集团公司,法定代表人系李广辉。该公司成立于1993年1月29日,注册资本为11900万元人民币,统一社会信用代码91370523164966602J。
(四)山东大王信义载重汽车配件有限公司,法定代表人系张玉峰。该公司成立于2004年8月27日,注册资本为800万元人民币,统一社会信用代码为913705237666504610。
经营范围:汽车配件、摩擦材料、油田配件研制开发生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(五)东营信拓汽车消声器有限公司,法定代表人系李广辉。该公司成立于2006年12月8日,注册资本为5000万元人民币,统一社会信用代码为91370523796189901P。
经营范围:生产销售:汽车消声器、脱硝催化剂、环保设备、三元催化器、刹车片、刹车鼓、摩托车支架;环保科技技术开发及技术服务,环保工程设计、安装、调试;销售:摩擦材料、机械配件、钻采配件、橡胶制品、五金建材、机电产品、轮胎、防冻液、润滑油、橡胶软化剂、汽车配件。(以上各项不含易制毒、剧毒易燃 易爆危险化学品)(国家限制和禁止的除外;涉及需经法律法规审批的凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(六)信义实业集团有限公司,法定代表人系李广辉。该公司成立于2000年1月20日,注册资本为10407.81万元人民币,统一社会信用代码9137052373723467X6。
(七)东营优泰克制动系统有限公司,法定代表人系李广林。该公司成立于2005年10月31日,注册资本1200万元,统一社会信用代码:91370523782306556C。
经营范围:生产销售盘式制动器、鼓式制动器、刹车鼓、轮毂、轮毂轴、摩擦材料设备制造与销售、模具生产与销售、机械加工;钢材销售。
(八)山东信义汽车零部件制造有限公司,法定代表人系李宗昌,该公司成立于2004年8月26日,注册资本1000万元。统一社会信用代码:913705237666504535。
经营范围:生产销售刹车片、刹车盘、刹车蹄衬片、制动器、蹄铁和压件。
(九)山东信义粉末冶金有限公司,法定代表人系赵忠锋,该公司成立于2012年7月5日,注册资本5000万元,统一社会信用代码:91370523599288740L。
经营范围:粉末冶金热锻连杆及其他粉末冶金汽车零部件的设计、生产、加工、销售。
(十)东营市众辉新型材料科技有限公司,法定代表人系许光清。该公司成立于2018年3月19日,注册资本228万元。统一社会信用代码:91370523MA3MTBNU2C。
经营范围:纳米材料科技研发;其他合成材料、耐火陶瓷制品及其他耐火材料、特种陶瓷制品生产、销售及研发;隔热和隔音材料制造。
(十一)山东济信汽车配件有限公司,法定代表人系赵忠锋。该公司成立于2012年3月2日,注册资本1000万元,统一社会信用代码:91370883591381182P。
经营范围:研发、生产、销售汽车盘式制动片、鼓式制动片、制动盘、制动鼓、轮毂、制动器、车桥;汽车零配件、钢材、润滑油、防冻液、液压油、轮胎、机械设备及模具的销售。
(十二)山东同力液压装备有限公司,法定代表人系张玉峰。该公司成立于2011年1月28日,注册资本15000万元,统一社会信用代码:91370500569026635T。
经营范围:液压油缸、液压破碎锤、液压马达总成、液压泵、工程机械配件、汽车配件(不含五大总成)、液压系统技术咨询、技术服务、生产及销售;自营或代理各类商品进出口业务。
(十三)青岛信义元塑料板无纺布有限公司,法定代表人系杜东起。该公司成立于2003年5月12日,注册资本1000万元,统一社会信用代码:91370211747245022G。
(十四)青岛聚贝源国际贸易有限公司,法定代表人系于刚。该公司成立于2017年9月30日, 注册资本800万元,统一社会信用代码:91370220MA3EMAC5XM。
(十五)青岛耐士威国际贸易有限公司,法定代表人系赵忠锋。该公司成立于2012年1月6日,注册资本1000万元,统一社会信用代码:913702205878192765。
(十六)东营信盛机械有限公司,法定代表人系张玉永,该公司成立于2010年12月7日,注册资本10000万元,统一社会信用代码:9137052356672434XG。
(十七)东营市赛弗制动系统有限公司,法定代表人系田会。该公司成立于2018年4月28日,注册资本600万元,统一社会信用代码:91370523MA3N2AGG4N。
三、审批程序
公司于2019年11月15日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了上述事项,独立董事也发表了独立意见。
根据《公司章程》等规定,拟自本次董事会审议通过之日起,公司董事会在其审批权限范围内授权公司相关负责人全权代表公司拟定和提交重整投资的报名资料、签署尽职调查保密协议、审批支付尽职调查保证金、开展尽职调查具体工作、参与重整投资人评审工作等。
目前上述事项无需提交股东大会审议。后续公司将根据破产重整流程,严格履行各项审批程序。
四、独立董事意见
公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的事项,其业务具有协同性,能够更好的推动公司发展,符合公司发展战略和整体利益,审议程序合法有效,未发现损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情况。因此,我们同意本次事项。
五、风险提示
根据重整投资人招募公告规定,公司已于2019年11月15日向管理人提交了报名材料,并与管理人签订了《尽职调查保密协议》,交纳尽职调查保证金人民币500万元,但是能否成为重整投资人尚存在不确定性;若公司被确定为最终的重整投资人,本公司与其他债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定等法律程序具有不确定性;此次破产重整公司数量较多且生产经营可能会受到市场行情、安全环保、管理风险等多种因素影响,公司拟承接的资产主要为与公司主业具有协同关系的股权,具体纳入重整的公司股权范围以及重整方式和重整完成时间尚存在不确定性。
随着重整流程推进,后续参与重整标的企业股权规模确定,可能存在构成重大资产重组风险。
公司将根据破产重整事项进展情况进行持续跟踪和信息披露,请投资者注意投资风险。
六、备查文件
(一)第四届董事会第十一次会议决议
(二)独立董事发表的相关独立意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年11月15日
证券代码:603926 证券简称:铁流股份 公告编号:2019-076
浙江铁流离合器股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2019年11月15日上午9:30在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开,本次会议于2019年11月5日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权
(二)审议通过《关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年11月15日
证券代码:603926 证券简称:铁流股份 公告编号:2019-077
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议于2019年11月15日上午9:30在公司六楼会议室以现场会议方式召开,本次会议于2019年11月5日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持,会议应出席监事3人,现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》
公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换,有利于提高公司资金的使用效率,降低公司资金使用成本,符合公司和股东的利益。上述事项的实施,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
(二)审议通过《关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2019年11月15日