(上接77版)

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单位：元/吨

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数据来源：wind咨询

同时，根据上市公司定期报告数据统计，尼龙66工业丝、尼龙66帘子布最近5年平均销售价格变动趋势如下图所示：

单位：元/吨

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由上图可以看出，相较于2016年市场低谷时期，2017年以来尼龙66工业丝、尼龙66帘子布价格都有不同程度的上涨，根据神马股份定期报告显示，尼龙66工业丝价格由2017年的1.83万元/吨上涨至2018年的2.84万元/吨，涨幅为55.28%；尼龙66帘子布价格也有小幅上涨。

受下游产品价格上升驱动，尼龙66盐价格也有所上涨。目前尼龙66盐在国内没有公开的市场价格进行比较，根据wind咨询数据显示，尼龙66盐最近五年平均进口单价的变动趋势如下图所示：

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由上图可以看出，尼龙66盐平均进口单价在2014-2015年度保持相对稳定，2016年度尼龙66盐平均进口单价处于整个低谷状态。随着整体市场行情转好，2017年尼龙66盐价格开始逐步回升，受巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力的偶发性因素影响，尼龙66供应紧张状况升级，尼龙66盐平均进口价格在2018年度达到顶峰状态，随着市场供给逐步恢复，尼龙66盐价格逐步回归合理水平。

综上，标的公司业绩变动趋势与行业变动趋势基本一致，业绩增长原因具有合理性。

（三）结合标的公司业绩大幅增长原因，说明其盈利能力是否具有可持续性，并充分提示相关风险

1、结合标的公司业绩大幅增长原因，说明其盈利能力是否具有可持续性

近两年标的公司业绩大幅增长，主要系受下游市场行情影响，标的公司主要产品尼龙66盐、己二胺等产品的价格均呈现不同幅度的上涨趋势以及标的公司联营企业业绩较好，当期确认投资收益所致。

标的公司的主营产品为尼龙66盐、精己二酸和己二胺，其中尼龙66盐是由己二酸和己二胺两个中间体中和所得。在化工生产中，尼龙66盐主要用于缩聚合成尼龙66，故标的公司主营产品的市场空间受下游尼龙66行业的影响较大。尼龙66作为尼龙的主要品种之一，在工程塑料及工业丝领域应用广泛，未来需求潜力巨大。常见的工程塑料包括聚碳酸酯（PC）、聚酰胺（尼龙）、聚甲醛（POM）、聚酯（PET）、聚苯醚（PPO）等，其中，聚酰胺（尼龙）因其优异的综合性能在国内工程塑料领域的需求量巨大。然而，国内工程塑料的生产应用领域的技术限制以及路径依赖，尼龙66在国内工程塑料领域的需求潜力尚未完全释放，随着国内工程塑料技术的逐步提升，尼龙66的需求潜力将得到进一步释放。另一方面，尼龙66工业丝被进一步加工成帘子布，广泛用于汽车半钢轮胎、安全气囊、帆布（输送带领域）及织带等领域，随着国内工业化水平的蓬勃发展，尼龙66工业丝未来需求潜力巨大。

综上，标的公司主要产品在工程塑料及工业丝领域具有广泛的应用空间，作为目前国内规模最大的完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业，其盈利能力具有可持续性。随着尼龙66市场供给恢复并趋于稳定，标的公司业绩将恢复行业合理水平。

2、相关风险提示

预案（修订稿）中“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”中已对相关风险进行了充分披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司业绩变动趋势与行业变动趋势基本一致，业绩增长原因具有合理性。标的公司主要产品在工程塑料及工业丝领域具有广泛的应用空间，作为国内规模最大的生产尼龙66盐的企业，其盈利能力具有可持续性。

（五）补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“四、主要财务数据”中补充披露相关内容。风险提示部分已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”中充分披露。

9.预案披露，标的资产2018年所有者权益合计为45.67亿元，同比增长56.96%，请补充说明所有者权益大幅增长的原因。

请财务顾问发表意见。

回复：

（一）所有者权益大幅增长的原因

标的资产2018年末所有者权益构成及变动情况如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

标的资产2018年末所有者权益较2017年末增加165,739.97万元，增长56.96%，主要系（1）产业转型发展基金入股10亿元，具体详见第3题第（2）点相关回复；（2）2018年度公司销售收入增加，盈利能力迅速增强，导致未分配利润增加56,084.29万元。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产2018年末所有者权益较2017年末大幅增加，主要系产业转型发展基金入股及盈利能力增加所致。

三、其他

10. 预案披露，公司和标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。请补充披露：

（1）说明公司目前与标的公司的业务往来情况；

（2）结合公司的产品结构，采购和销售模式，生产经营模式等，详细说明公司与标的公司如何发挥协同效应。

请财务顾问发表意见。

回复：

（一）说明公司目前与标的公司的业务往来情况

报告期内，上市公司销售给标的公司的主要产品为精苯、己二腈等产品，上市公司向标的公司采购的主要产品为尼龙66盐、中间体及其他产品。上市公司与标的公司最近两年及一期关联交易情况如下：

单位：万元

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（二）结合公司的产品结构，采购和销售模式，生产经营模式等，详细说明公司与标的公司如何发挥协同效应

神马股份主要从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售，标的公司主要从事尼龙66盐、精己二酸、己二胺等产品的生产与销售。本次交易属于尼龙化工产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙化工产业链的关键步骤，也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易将使标的公司的主营业务与上市公司原有主营业务进行有效结合，在产品结构、采购模式、销售模式以及生产经营模式等方面为上市公司原有业务带来显著的协同效应，助力上市公司进一步实现产业链整合延伸，一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化产能和上游原材料的一体化企业。

1、产品结构方面

在产品结构方面，上市公司与标的公司之间主营业务的结合将发挥产品结构、种类的协同与互补。

在产品构成上，标的公司主要生产和销售尼龙66盐、己二酸、己二胺等化工产品，上市公司神马股份主要产品为尼龙66工业丝、帘子布、切片等化工产品。根据相关工艺流程，完整的煤基尼龙产业链示意图如下所示：

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由图可见，本次交易实施完成后，标的公司将能够为上市公司提供生产尼龙66及相关系列产品所需的高质量原材料，推动上市公司优化现有产品生产线。同时，还将助力上市公司进一步补充、丰富现有产品结构，使上市公司进入尼龙66盐、己二酸、己二胺等上游化工原料市场，促使上市公司业务领域进一步深化。

2、采购模式方面

在采购模式方面，上市公司与标的公司之间主营业务的结合可以发挥采购、供应链的协同效应。

在采购模式方面，标的公司与上市公司主要采取“以销定采”的采购模式，由专门的采购部门负责。采购人员根据公司订单需求以及企业管理部制定的排产计划制定采购计划，并且每年需综合考虑供应商供货质量、供货价格及供货周期等因素对供应商进行考核评定，确保产品质量的稳定性，以降低采购成本及采购风险。

标的公司与上市公司作为同属于尼龙化工产业链上下游企业，本次交易完成后，上市公司将通过整合采购、物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式降低企业采购和供应链成本。

3、生产经营模式方面

在现有的生产经营模式中，标的公司与上市公司主要采取“以销定产”模式，根据订单情况及原材料储备情况编制主要产品的月度生产计划，生产技术部依据计划按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。

标的公司在尼龙66盐、己二酸和己二胺等产品的生产经营方面拥有成熟的生产工艺、先进的生产和检测设备以及完善的经营管理经验，并自主培养了一批技术熟练的优秀技工。另一方面，上市公司在尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产经营方面积累了丰富经验，具备深厚的行业资源，其产品在国内市场广受好评，畅销东南亚及欧美十几个国家和地区，是中国聚酰胺行业的领军企业之一。本次交易完成后，上市公司可进一步加强对尼龙66盐、己二酸、己二胺等上游原材料控制能力，增强生产运营的稳定性，降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板，优化资源配置，降低企业运营成本，实现整体生产经营的规模经济效应，发挥生产运营方面的协同，进一步增强上市公司的市场竞争力，提升上市公司盈利能力。

4、销售模式方面

上市公司经过多年发展，积累了深厚的行业资源，公司品牌在国际橡胶骨架材料领域享有较高声誉，拥有一批忠实的客户群，全球前二十大轮胎制造商普利司通、米其林、固特异等均是公司的重要战略客户。标的公司主营业务经过多年的拓展与维护，与下游客户保持了长期稳定的业务关系，主营产品具有较强的品牌公信力和行业影响力，已在下游行业中形成良好口碑，积累了一批优质的客户资源。

目前，上市公司与标的公司均主要根据订单情况、生产情况、库存量及自用量，合理制定销售计划。本次交易完成后，双方将基于各自在专业领域的优势，加强客户的联合开发与维护力度，充分发挥销售模式方面的协同效应。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：神马股份主要从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售；标的公司尼龙化工公司主要从事尼龙66盐、己二酸、己二胺等产品的生产和销售。本次交易属于尼龙化工产业链上下游公司之间的纵向并购，是上市公司既有发展战略的实践，有利于上市公司拓宽业务领域，实现产业链整合延伸，上市公司与标的公司之间能够充分发挥协同效应。

（四）补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”中补充披露相关内容。

11. 预案披露，标的公司主要从事尼龙66盐等化工产品的生产与销售，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请补充披露：

（1）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况；

（2）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息。

回复：

（一）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况

1、标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司自成立以来受到的环保、安全生产方面的主要行政处罚如下：

（1）环保方面

单位：万元

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（2）安全生产方面

单位：万元

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2、是否存在停工或生产受限的情况

（1）环保方面

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，2014年7月10日，标的公司收到河南省环境保护厅出具的行政处罚决定书（豫环罚[2014]38号）。标的公司精己二酸技术改造项目环境报告书未经批准，于2011年元月开工建设，2013年12月投入生产，上述行为违反了《河南省建设项目环境保护条例》第九条第一款规定。河南省环境保护厅对标的公司上述违法行为作出以下行政处罚：1、责令立即停止生产，依法办理环评手续；2、给予罚款三十五万元的行政处罚。标的公司及时完善了相关手续。近些年来，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，环保领域成为标的公司重点受监管的领域之一。在此大背景下，标的公司按照法律法规的要求以及生产经营的实际情况建立了相应的环保管理制度并，同时加强相应的环保制度的宣传和教育，避免标的公司再次出现类似的违规情形。

上市公司在重组预案中就标的公司所涉及的环保事项已进行重大风险提示：

“标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。

（2）安全生产方面

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本回复公告日，标的公司自成立以来未因安全生产方面的事项造成标的公司出现停工或生产受限的情况。

上市公司在重组预案中就标的公司所涉及的安全生产事项已进行重大风险提示：

“标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。”

（二）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息

根据《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，上交所上市公司从事化学原料和化学制品制造、化学纤维制造、橡胶和塑料制品、石油加工、炼焦和核燃料加工等化工相关业务的，应在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息。公司针对本次交易的标的公司行业经营性信息补充披露如下：

1、标的公司近两年一期主要产品产量、销量及销售收入情况

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注：上表生产经营数据来自标的公司内部统计，该等数据未经审计。

2、标的公司近两年一期主要产品平均价格变动情况（不含税）

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注：上表生产经营数据来自标的公司内部统计，该等数据未经审计。

3、标的公司近两年一期主要原材料平均价格变动情况（不含税）

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注：上表生产经营数据来自标的公司内部统计，该等数据未经审计。

（三）补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“七、标的公司环保及安全生产等方面的行政处罚，停工或生产受限的情况说明”中补充披露了相关行政处罚及停工、生产受限等内容，并已在预案（修订稿）“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“八、公司经营性信息”中根据《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》要求补充披露了相关信息。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2019年11月15日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2019-043

神马实业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年10月10日，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议审议通过了《关于〈神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年10月12日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2019年10月25日，公司收到上海证券交易所《关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2902号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2019年11月16日披露了《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明的简称与预案中的简称具有相同含义）：

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特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2019年11月15日