（上接99版）

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4、公司治理

甲方承诺，在中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托前，太平洋董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换届。中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托后，甲方承诺按照乙方随时发出的书面意见及时提名太平洋董事及监事候选人，并完全按照乙方书面意见进行选举和投票。本条约定在自本协议签署之日至表决权委托期间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第9条约定承担违约责任。

甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间甲方对乙方的授权长期有效，除非太平洋另有要求，甲方不再另行出具单独的授权委托书乙方即可行使委托标的的股东权利，如太平洋另有要求则甲方需无条件配合出具授权委托书。

5、签署和生效

本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司华创阳安董事会审议通过后签署。

除本协议另有约定外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方及其母公司华创阳安董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效。

6、解除和变更

如《股份转让协议》解除的，本协议自动终止，除存在本协议及《股份转让协议》约定的违约责任情形外，甲乙双方互不承担违约责任。

经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失进行赔偿。

7、违约责任

如因甲方违反本协议的义务、声明、承诺及保证导致表决权委托无法履行，乙方有权单方解除本协议，本协议自乙方通知到达甲方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内向乙方支付股份转让对价的20%的违约金，如甲方同时违反本协议和《股份转让协议》的约定，违约金不累加计算。

自本协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准乙方作为太平洋股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次表决权委托未能实施，甲乙双方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。但甲方应按照《股份转让协议》的相关约定返还相关款项、利息及罚息（如有）。

四、本次权益变动的股份权利的限制情况

截至本报告书签署日，北京嘉裕合计持有上市公司744,039,975股股份，占上市公司总股本的 10.9156%，其中质押股份数量为580,810,000股，占公司总股本的8.52%。

除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让及表决权委托不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

五、本次权益变动尚需取得的批准

本次交易尚需提交华创阳安股东大会审议，并尚需证券监管机构审批。

第四节资金来源

一、信息披露义务人增持资金总额及资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人需支付对价人民币22.00亿元。

本次增持资金来源于自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。不存在直接或间接来源于太平洋及其关联方的情形，不存在通过与太平洋进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

二、本次权益变动涉及的资金支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“三、相关协议的主要内容”。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划。自证券监管机构同意后，信息披露义务人将按照《股份转让协议》《表决权委托协议》约定及通过上市公司股东大会依法行使股东权利提名合格的董事候选人，并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有提请股东大会对上市公司章程进行修改的计划。如未来信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行适当的审批程序。

五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第六节对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，太平洋无实际控制人。本次交易目前不涉及太平洋控制权变更，因此本次交易目前不涉及同业竞争情形。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在持续性的关联交易。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司之间新增持续性的关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，规范与上市公司及其下属公司发生的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业未来发生确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2017年度、2018年度、2019年1-9月，信息披露义务人与太平洋分别发生债券现券交易金额31.81亿元、18.47亿元、192.14亿元，占华创证券当期同类交易的比重分别为0.71%、0.08%、0.58%；2017年度、2018年度、2019年1-9月，信息披露义务人与太平洋分别发生债券回购交易金额2.93亿元、18.74亿元、4.79亿元，占华创证券当期同类交易的比重分别为0.02%、0.12%、0.04%。上述交易均为证券公司间的正常业务往来，占华创证券当期业务的比重均较小。

除此之外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币30万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查，本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖太平洋股票的情形。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年财务状况

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表单位：元

■

二、信息披露义务人2018年度财务报告的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了华创证券2018年财务报告，并出具了信会师报字【2019】第 ZA11478号标准无保留意见的审计报告，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华创证券2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

第十节其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

第十一节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）信息披露义务人与交易对方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》；

（五）信息披露义务人关于资金来源的说明；

（六）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次权益变动相关协议签署日前6个月内其持有或买卖太平洋股票情况的说明；

（八）信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形；

（九）信息披露义务人最近三年的审计报告。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

声明

本人以及本人所代表的华创证券有限责任公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华创证券有限责任公司

法定代表人：

签署日期：年月日

信息披露义务人：华创证券有限责任公司

法定代表人：

签署日期：年月日

附表：

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：华创证券有限责任公司

法定代表人：

签署日期：年月日