（上接15版）

（上接15版）

2、主要股东基本情况

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3、董事及主要负责人基本情况

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（二）信息披露义务人二

1、基本情况

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2、主要股东基本情况

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3、董事及主要负责人基本情况

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二、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告书签署日，北京昂展科技发展有限公司与北京百善仁和科技有限责任公司同受景百孚控制，互为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

为纾解上市公司流动性困难，同时基于对实达集团未来发展前景及投资价值的认可，兴创电子拟通过接受表决权委托、上市公司主要股东表决权放弃的方式，取得上市公司控制权。本次权益变动有利于保障上市公司稳定及长远发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动完成前，北京昂展持有上市公司228,466,407股，占上市公司总股本比例为36.71%；百善仁和持有上市公司13,731,825股，占上市公司总股本比例为2.21%；信息披露义务人合计持有上市公司242,198,232股，占上市公司总股本比例为38.92%，合计持有表决权比例为38.92%。

（二）本次权益变动后

2019年11月12日，景百孚、北京昂展、百善仁和与兴创电子签署《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和将不可撤销地放弃其持有的上市公司204,855,894股股份（占上市公司股份总数的32.92%）对应的表决权，保留持有37,342,338股上市公司股份（占上市公司股份总数的6.00%）对应的表决权，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即兴创电子持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司242,198,232股，占上市公司总股本比例为38.92%，合计持有表决权比例为6.00%。

二、本次表决权放弃协议的主要内容

2019年11月12日，兴创电子与景百孚、北京昂展、百善仁和签署《不可撤销的表决权放弃协议》，协议主要条款如下：

1、协议转让当事人

（1）甲方：郑州航空港区兴创电子科技有限公司

（2）乙方：景百孚、北京昂展科技发展有限公司、北京百善仁和科技有限责任公司

2、本次表决权放弃情况

（1）双方确认，本协议生效之日，乙方不可撤销地放弃持有的204,855,894股上市公司股份（占上市公司股份总数的32.92%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），保留持有37,342,338股上市公司股份（占上市公司股份总数的6.00%）对应的表决权（简称“保留股份”），直至甲方成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上，以下简称“甲方成为上市公司控股股东”）之日（以下简称“放弃期限”）。

（2）乙方持有的上市公司股份数低于37,342,338股的，乙方不可撤销的放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。

（3）乙方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

（4）在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。

（5）甲方有权了解上市公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，乙方承诺并保证对此予以充分配合。

（6）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（7）除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

3、弃权股份保障条款

为担保乙方不可撤销的放弃本协议约定数额股份对应的表决权，景百孚向甲方提供连带责任保证。

4、纾困资金安排

于乙方放弃弃权股份对应的表决权生效，且上市公司向甲方办理完毕移交手续后，甲方应当为上市公司提供不超过3.1亿元借款用于解决“17 实达债”债务问题，并向上市公司生产经营提供流动性支持；甲方同意协助配合乙方与乙方股票质押的债权人友好协商，以降低乙方所持上市公司股票质押率至80%的相关事宜。

5、免责与补偿

（1）双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方为放弃本协议项下权利而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

（2）乙方同意补偿甲方因乙方放弃表决权而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因甲方故意或重大过失而引起的损失除外。

6、陈述与保证

（1）乙方特此向甲方陈述并保证

1）乙方系具有完全民事行为能力的中国香港籍自然人或依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；截至本协议签署之日，景百孚为上市公司的实际控制人；截至本协议签署之日，北京昂展为上市公司的控股股东，且在其履行完毕交易文件项下的义务前将保持其作为上市公司控股股东的地位不变（未免疑义，因本次交易所导致的变化除外）；乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

2）乙方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，乙方签订并履行本协议及本次交易不会导致乙方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺；

3）乙方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。乙方已采取为本协议的签署、生效和履行而必要的一切行为；

4）乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向甲方披露的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就乙方所知可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封或扣押；于本次交易完成前，乙方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；乙方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；

5）乙方向甲方提供的有关乙方、上市公司的相关材料及信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

6）上市公司未提出或未被他方提出解散、破产、清盘、严重资不抵债、歇业、重整、接管或注销等影响其有效存续的申请或程序，不存在根据法律法规或其章程可能终止或影响其有效存续的情形；

7）上市公司的财务报表真实、公正、准确地反映了上市公司的财务和经营状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）；

8）上市公司或其子公司不存在未向甲方披露的对外担保，包括但不限于连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其子公司资产上不存在未向甲方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其他权利限制、负担；上市公司及其子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公司及其子公司不存在违规对外担保；

9）上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

10）上市公司已经根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规经中国证监会及上海证券交易所批准上市，不存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，符合《证券法》及相关法律法规规定非公开发行股份的条件；

11）上市公司及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过上海证券交易所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会公众利益的行为；

12）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的管辖法律、法规、敕令或政策。

（2）甲方特此向乙方陈述并保证

1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；

2）甲方具有完全合法的资格和必要的权力签署本协议，行使其在本协议项下的权利并履行其在本协议项下的义务；

3）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务；

4）甲方保证其自身及其关联方（包括但不限于甲方股东）对本协议承担严格的保密义务，不得利用未公开信息买卖上市公司股份或进行任何操纵上市公司股价的行为。

7、转让

除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。

本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

8、违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

如(i)因乙方的原因导致本次交易未按本协议及其他交易文件之约定而实施，(ii)由于乙方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在乙方接到甲方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则构成一项乙方于本协议项下的实质违约。在此情况下，乙方应向甲方支付违约金，违约金以甲方的损失为限。乙方各主体应对该项违约金的支付承担连带责任。

甲方实际控制上市公司后2个月内，未能向上市公司提供不超过3.1亿元借款用于解决“17 实达债”债务问题的，乙方有权解除本协议。

9、生效及终止

（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：

1）本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准（如需）;

2）本次交易获得中国证监会的核准或同意（如需）；

3）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

（2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止：

1）双方协商一致决定终止本协议；

2）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现乙方或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形，则甲方有权终止本协议；

3）由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在该方接到另一方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则另一方有权终止本协议。

三、本次权益变动标的股份的权利限制情况

截至本报告签署日，北京昂展、百善仁和合计持有上市公司242,198,232股股票，占上市公司总股本的38.92%。其中无限售条件流通股228,466,407股，占上市公司总股本的36.71%，有限售条件流通股13,731,825股，占上市公司总股本的2.21%。已质押股份242,198,100股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的100%，占上市公司总股本的38.92%。已冻结股份数量242,198,232股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的100%，占上市公司总股本的38.92%。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、信息披露义务人签署的表决权放弃协议；

4、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

二、备查地点

1、联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12,13楼

2、联系电话：0591-8372 5878/8370 8108

3、联系人：李敬华

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：北京昂展科技发展有限公司

法定代表人（签字）： ________________

景百孚

2019年 月 日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司

法定代表人（签字）： ________________

景百孚

2019年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人一（盖章）：北京昂展科技发展有限公司

法定代表人（签字）： ________________

景百孚

2019年 月 日

信息披露义务人二（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司

法定代表人（签字）： ________________

景百孚

2019年 月 日

福建实达集团股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：福建实达集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：实达集团

股票代码：600734

信息披露义务人一：大连市腾兴旺达企业管理有限公司

住所/通讯地址：辽宁省大连花园口经济区银杏路5号的金色布拉格D5-2-101-3

信息披露义务人二：陈峰

住所：广东省深圳市南山区海德三道36号滨海之窗花园2栋H901

通讯地址：广东省深圳市南山区海德三道36号滨海之窗花园2栋H901

股权变动性质：减少（表决权委托）

签署日期：二〇一九年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建实达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建实达集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

1、基本情况

■

2、主要股东基本情况

■

3、董事及主要负责人基本情况

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（二）信息披露义务人二

姓名：陈峰

性别：男

国籍：中国

身份证号：340204197409******

通讯地址：广东省深圳市南山区海德三道36号滨海之窗花园2栋H901

二、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告书签署日，腾兴旺达与陈峰互为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

为纾解上市公司流动性困难，同时基于对实达集团未来发展前景及投资价值的认可，兴创电子拟通过接受表决权委托、上市公司主要股东表决权放弃的方式，取得上市公司控制权。本次权益变动有利于保障上市公司稳定及长远发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动完成前，腾兴旺达持有上市公司62,416,313股，占上市公司总股本比例为10.03%，陈峰持有上市公司9,424,984股，占上市公司总股本比例为1.51%，信息披露义务人合计持有上市公司71,841,297股，占上市公司总股本比例为11.54%，合计持有表决权比例为11.54%。

（二）本次权益变动后

2019年11月12日，腾兴旺达、陈峰与兴创电子签署《不可撤销的表决权委托协议》，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子指定的主体行使，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司71,841,297股，占上市公司总股本比例为11.54%，合计持有表决权比例为0.00%。

二、本次表决权委托协议的主要内容

2019年11月12日，兴创电子与腾兴旺达、陈峰签署《不可撤销的表决权委托协议》，协议主要条款如下：

1、协议转让当事人

（1）甲方：郑州航空港区兴创电子科技有限公司

（2）乙方：大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰

2、表决权委托事项

（1）双方确认，乙方将其持有的上市公司71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给甲方，直至甲方成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上）之日。

（2）双方同意，在委托期限内，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

（3）该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但若因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以确保甲方实现本协议项下委托甲方行使表决权的目的。

（4）在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等委托股份的表决权已自动全权委托给甲方行使。除非双方另有约定，在委托期限内，未经甲方事先书面同意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。

（5）乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

（6）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（7）除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排。

（8）在委托期限内，乙方不得单方面撤销表决权委托，也不得将委托股份的表决权再分别/全部委托给除甲方以外的任何第三方。

3、委托股份保障条款

为担保乙方不可撤销的将足额股份对应的表决权委托甲方行使，陈峰向甲方提供连带责任保证。

4、免责与补偿

（1）双方确认，在任何情况下，甲方不应就其为行使本协议项下受托权利而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

（2）乙方同意补偿甲方因按乙方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因甲方故意或重大过失而引起的损失除外。

5、陈述与保证

（1）乙方特此向甲方陈述并保证：

1）乙方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

2）乙方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，乙方签订并履行本协议及本次交易不会导致乙方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺；

3）乙方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。乙方已采取为本协议的签署、生效和履行而必要的一切行为；

4）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的管辖法律、法规、敕令或政策；

5）乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向甲方披露 的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就乙方所知可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封或扣押；

6）乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；

7）乙方向甲方提供的有关本协议的全部及任何证明文件及资料均真实、准确、完整、合法、有效；

8）本协议生效后即构成对乙方合法、有效、有约束力的业务，并可根据其条款得到依法强制执行；

9）于股份转让交易完成前，乙方依法拥有委托股份的权属，除已披露的委托股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；陈峰直接持有上市公司的全部股份不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；腾兴旺达直接持有上市公司的全部股份亦不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；

10）未征得甲方书面同意的情况下，乙方不会对委托股份作出任何处置，包括但不限于转让、变相转让、收益权转让，或其它影响甲方行使表决权的处置；

11）陈峰承诺，其将在本协议生效前已服务的上市公司及其子公司里继续服务自本协议生效之日起不低于3年（3年指36个月）。

（2）甲方特此向乙方陈述并保证：

1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；

2）甲方具有完全合法的资格和必要的权力签署本协议，行使其在本协议项下的权利并履行其在本协议项下的义务；

3）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务；

4）甲方保证其自身及其关联方（包括但不限于甲方股东）对本协议承担严格的保密义务，不得利用未公开信息买卖上市公司股份或进行任何操纵上市公司股价的行为。

6、转让

除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。

本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

7、违约责任

（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2）除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

（3）如(i)因乙方的重大过失或者故意导致本次交易未按本协议及其他交易文件之约定而实施，(ii)由于乙方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在乙方接到甲方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则构成一项乙方于本协议项下的实质违约。在此情况下，乙方应向甲方支付违约金，违约金以甲方的损失为限。乙方各主体应对该项违约金的支付承担连带责任。

8、生效及终止

（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：

1）本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准（如需）;

2）本次交易获得中国证监会的核准或同意（如需）；

3）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

（2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止：

1）双方协商一致决定终止本协议；

2）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现乙方或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形，则甲方有权终止本协议；

3）如（ⅰ）上市公司存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的，或者（ⅱ）上市公司及其董事、高级管理人员、监事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者（iii）上市公司涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，则甲方有权终止本协议；

4）由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在该方接到另一方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则另一方有权终止本协议。

三、本次权益变动标的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，腾兴旺达、陈峰合计持有上市公司71,841,297股，占上市公司总股本的11.54%，全部为限售条件流通股；已质押股份71,841,297股，占所持上市公司股份总数的100%，占上市公司总股本的11.54%。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照或身份证明复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、信息披露义务人签署的表决权委托协议；

4、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

二、备查地点

1、联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12,13楼

2、联系电话：0591-8372 5878/8370 8108

3、联系人：李敬华

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：大连市腾兴旺达企业管理有限公司

法定代表人（签字）： ________________

陈峰

2019年 月 日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（签字）： ________________

陈峰

2019年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人一（盖章）：大连市腾兴旺达企业管理有限公司

法定代表人（签字）： ________________

陈峰

2019年 月 日

信息披露义务人二（签字）： ________________

陈峰

2019年 月 日