内蒙古远兴能源股份有限公司
七届三十七次董事会决议公告

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2019-080

内蒙古远兴能源股份有限公司

七届三十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于以通讯方式召开七届三十七次董事会会议的通知，会议于2019年11月15日召开。本次董事会应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

1、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票设定的第二个解除限售期和预留授予股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意在限售期满后按照公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。

公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据激励对象2018年个人绩效考核结果，首次授予部分的1名激励对象考核为“合格”，公司回购注销其当年计划解除限售额度的20%，即1.20万股；首次授予部分的1名激励对象考核为“不合格”，公司回购注销其全部当年计划解除限售额度，即18.00万股。董事会决定回购注销上述限制性股票共计19.20万股，回购价格为1.61元/股，回购资金为公司自有资金。

公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案，律师出具了法律意见书。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

董事会决定回购注销限制性股票19.20万股，公司股份总数将由3,924,398,991股减少为3,924,206,991股，对《公司章程》中相应条款进行修订。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》。

4、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

5、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

董事会定于2019年12月6日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字的表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一九年十一月十六日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2019-081

内蒙古远兴能源股份有限公司

七届三十四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于以通讯方式召开七届三十四次监事会会议的通知，会议于2019年11月15日召开。本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经监事认真审议并表决，通过以下决议：

1、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票设定的第二个解除限售期和预留授予股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合公司《2017年限制性股票激励计划》的相关要求。本次申请解除限售的激励对象的解除限售资格均合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象2018年个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销其当年计划解除限售额度共19.2万股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，审批决策程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述限制性股票进行回购注销的处理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

3、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字的表决票及加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二○一九年十一月十六日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2019-082

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票

第二个解除限售期和预留授予股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共92人，可解除限售的限制性股票数量为2,416.80万股，占目前公司总股本的0.62%。

●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开七届三十七次董事会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年10月10日，公司第七届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。首次授予的限制性股票于2017年12月4日上市。

5、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意公司向19名激励对象授予948万股预留限制性股票，授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的预留限制性股票于2018年8月22日上市。

6、2018年11月23日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可解除限售的限制性股票数量为2,656万股，占公司总股本的0.668%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月4日。

7、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，已失去股权激励资格，董事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股。公司全体独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次回购价格为1.61元/股，于2019年6月3日办理完成注销手续，本次回购注销后公司股份总数为3,924,398,991股。

8、2019年11月15日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共92人，可解除限售的限制性股票数量为2,416.80万股，占目前公司总股本的0.62%。2018年度，部分激励对象个人绩效考核成绩为“合格”或“不合格”，董事会回购注销其当年计划解除限售额度共19.2万股，占公司目前总股本的比例为0.005%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

二、股权激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况

根据公司《2017年限制性股票激励计划》和七届七次董事会决议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年11月22日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期在2019年11月22日后届满。

解除限售条件成就的情况说明

■■

（二）预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

根据公司《2017年限制性股票激励计划》和七届十九次董事会决议，公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2018年7月2日，预留授予股票的第一个解除限售期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2019年7月2日届满。

解除限售条件成就的情况说明

■

综上所述，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，公司拟在限售期满后，按照激励计划的相关规定，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。

三、公司限制性股票激励计划解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量

根据公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的解除限售安排：首次授予股票的第二个解除限售期可解除限售股票数量为首次授予限制性股票总数的30%；预留部分于2018年度授予，预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售比例为50%。

本次符合解除限售条件的激励对象共92名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为2,416.80万股，占目前公司总股本比例为0.62%。具体如下：

（一）首次授予的限制性股票

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首次授予限制性股票的75名激励对象，1人离职，公司已回购注销其获授但未解除限售的60万股限制性股票；1人2018年度个人考核结果为“不合格”，该激励对象当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销；1人2018年度个人考核结果为“合格”，解除限售比例为当期可以解除限售部分的80%，其余部分由公司回购注销。本次符合解除限售条件的激励对象共73名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,942.80万股，占目前公司总股本比例为0.50%；应回购注销的限制性股票数量为19.20万股，占目前公司总股本比例为0.005%。

（二）预留授予的限制性股票

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预留授予限制性股票的19名激励对象，2018年度个人考核结果均为“优秀”或“良好”，全部满足解除限售条件，解除限售比例为100%。可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为474万股，占目前公司总股本比例为0.12%。

本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行核查后认为：公司本次股权激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期和预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司层面业绩满足解除限售条件，2017年限制性股票激励计划的94名激励对象，1人离职，公司已回购注销其获授但未解除限售的限制性股票；1人在执行职务时身故，不考核个人绩效，解除限售比例为100%；90人在考核年度内绩效考核结果为良好及以上，解除限售比例为100%；1人绩效考核结果为合格，解除限售比例为当期可以解除限售部分的80%，其余部分由公司回购注销；1人个人考核结果为“不合格”，该激励对象当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》等法律法规的规定，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件。同意公司在限售期满后为92名激励对象共计持有的2,416.80万股办理解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

独立董事核查后认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。

独立董事一致同意公司依照《2017年限制性股票激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为其办理解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

监事会认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票设定的第二个解除限售期和预留授予股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合公司《2017年限制性股票激励计划》的相关要求。本次申请解除限售的激励对象的解除限售资格均合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。

七、法律意见书结论性意见

北京市众天律师事务所经核查后认为：

1、公司本次解除限售已获得必要的批准和授权；

2、公司本次解除限售的条件已经成就，解除限售数量、比例、对象及流通安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

3、公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》及《激励计划》的规定，在限售期满后办理相关解除限售手续。

八、备查文件

1、公司七届三十七次董事会决议；

2、公司七届三十四次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一九年十一月十六日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2019-083

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开七届三十七次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关情况公告如下：

一、2017年限制性股票激励计划简述

1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年10月10日，公司第七届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。首次授予的限制性股票于2017年12月4日上市。

5、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意公司向19名激励对象授予948万股预留限制性股票，授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的预留限制性股票于2018年8月22日上市。

6、2018年11月23日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可解除限售的限制性股票数量为2,656万股，占公司总股本的0.668%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月4日。

7、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，已失去股权激励资格，董事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股。公司全体独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次回购价格为1.61元/股，于2019年6月3日办理完成注销手续，本次回购注销后公司股份总数为3,924,398,991股。

8、2019年11月15日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共92人，可解除限售的限制性股票数量为2,416.80万股，占目前公司总股本的0.62%。2018年度，部分激励对象个人绩效考核成绩为“合格”或“不合格”，董事会回购注销其当年计划解除限售额度共19.2万股，占公司目前总股本的比例为0.005%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

1、回购原因及回购数量

根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于首次授予部分的1名激励对象2018年度业绩考核为“合格”，公司应回购注销其当年计划解除限售额度的20%，即限制性股票1.20万股；首次授予部分的1名激励对象2018年度业绩考核为“不合格”，公司应回购注销其全部当年计划解除限售额度，即限制性股票18.00万股。

本次回购注销的限制性股票共计19.20万股，占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为0.253%，占公司目前总股本的比例为0.005%。

2、回购价格

根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2017年限制性股票的授予价格为1.63元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，仅在2017年年度权益分派时派发了现金红利：向全体股东每10股派0.20元人民币现金。故本次回购注销的限制性股票价格需进行调整，调整后的回购价格为1.61元/股。

3、回购资金来源及资金总额

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币309,120.00元。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,924,398,991股减少为3,924,206,991股。

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

根据有关法律法规、规范性文件和《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司《激励计划》授予的限制性股票数量将减少19.20万股，公司总股本将由3,924,398,991股减少为3,924,206,991股，公司注册资本也相应由3,924,398,991元减少为3,924,206,991元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、独立董事意见

公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象2018年度业绩考核为“合格”，公司根据有关规定回购注销其当年计划解除限售额度的20%，即1.20万股限制性股票；首次授予部分的1名激励对象2018年度业绩考核为“不合格”，公司根据有关规定回购注销其全部当年计划解除限售额度，即18.00万股限制性股票。公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司对上述激励对象的部分限制性股票进行回购注销的处理。

六、监事会意见

监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象2018年个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销其当年计划解除限售额度共19.2万股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，审批决策程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述限制性股票进行回购注销的处理。

七、律师出具的法律意见

北京市众天律师事务所律师认为：

1、公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议批准；

2、公司本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

3、公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理相关回购注销手续。

八、备查文件

1、公司七届三十七次董事会决议；

2、公司七届三十四次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一九年十一月十六日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2019-084

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于为控股子公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）考虑到控股子公司的生产经营情况，公司拟为控股子公司银行贷款提供担保，担保金额合计40,000万元。具体情况如下：

1、公司为博大实地15,000万元流动资金贷款和5,000万元综合授信担保

公司控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）拟向中国进出口银行内蒙古自治区分行申请人民币15,000万元流动资金贷款，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计15,000万元，期限两年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

公司控股子公司博大实地拟向鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行申请不超过人民币5,000万元综合授信敞口，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计5,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

博大实地另一股东 Fertilizer Resources Investment Limited 因持股比例较低，为参股公司博大实地按持股比例提供银行综合授信担保，在审批程序上外资企业对外担保额度受其政府限制,审批程序繁琐，故Fertilizer Resources Investment Limited未能按持股比例提供担保。

2、公司为兴安化学20,000万元流动资金贷款担保

公司控股子公司兴安盟博源化学有限公司（以下简称“兴安化学”）拟向内蒙古银行股份有限公司兴安盟分行申请人民币20,000万元流动资金贷款，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计20,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

兴安化学另一股东河南中源化学股份有限公司以其持有兴安化学14%股权作质押担保。

（二）担保审批情况

本次担保事项已经公司七届三十七次董事会审议通过，表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）内蒙古博大实地化学有限公司

1、公司名称：内蒙古博大实地化学有限公司

2、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区

3、法定代表人：戴继锋

4、注册资本：177,700万元

5、成立日期：2009年09月26日

6、经营范围：许可经营项目：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售；二氧化碳[压缩的]的生产和销售；（安全生产许可证有效期至2020年12月25日）一般经营项目：化肥的生产和销售；化肥的进出口；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、土壤调理剂的生产和销售；煤炭的销售。

7、与公司关联关系：博大实地为公司控股子公司。

8、股东持股情况：

■

9、是否失信被执行人：经自查，未发现博大实地被列入失信被执行人名单。

10、财务状况：

单位：万元

■

（二）兴安盟博源化学有限公司

1、公司名称：兴安盟博源化学有限公司

2、注册地点：内蒙古自治区兴安盟经济技术开发区（葛根庙工业园区）

3、法定代表人：王胜利

4、注册资本：314,517.5万元

5、成立日期：2011年06月28日

6、经营范围：化肥、液氨、硫磺的生产和销售；化肥的进出口业务；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、土壤调理剂的生产和销售。

7、与公司关联关系：兴安化学为公司控股孙公司。

8、股东持股情况：

■

9、是否失信被执行人：经自查，未发现兴安化学被列入失信被执行人名单。

10、财务状况：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

1、保证方式：连带责任担保。

2、担保期限：25,000万元，期限一年；15,000万元，期限两年，具体日期以双方签订保证合同为准。

3、担保金额合计：人民币40,000万元。

四、对公司的影响

1、公司为博大实地、兴安化学贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。

2、博大实地、兴安化学是公司控股的煤制尿素主要生产企业，博大实地年产50万吨合成氨、80万吨尿素，属于煤化一体化的坑口尿素项目，具有一定的成本竞争优势，兴安化学年产30万吨合成氨、52万吨尿素，目前生产经营正常。

3、本次担保，博大实地的其他股东不提供担保。公司持有博大实地71%股权，公司对博大实地经营活动具有控制权，就本次担保事宜公司与博大实地、兴安化学分别签署《反担保协议书》，担保风险可控且反担保具备可执行条件，不存在损害上市公司利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为440,302万元，占公司最近一期经审计净资产的44.90%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。

公司、控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

1、公司七届三十七次董事会决议；

2、公司七届三十四次监事会决议；

3、独立董事意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一九年十一月十六日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2019-085

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司七届三十七次董事会会议审议通过，决定召开2019年第三次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2019年12月6日（星期五）下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月6日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月5日15:00至2019年12月6日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年12月2日

（七）出席对象：

1、于2019年12月2日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

（二）说明

1、以上议案已经公司七届三十七次董事会会议审议通过，具体内容详见2019年11月16日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

3、议案1、2为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4、议案一为议案二的前提条件，即议案一表决通过是议案二表决结果生效的前提。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下：

■

四、现场会议登记等事项

（一）登记方式：采取现场或信函、传真的方式登记，本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2019年12月5日9:00-11:30、14:30-17:00。

（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

（四）登记办法

1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持股东账户卡、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，需在2019年12月5日17:00时前送达或传真至公司。

4、授权委托书格式详见附件2。

（五）会议联系方式

联 系 人：陈月青、杨祥

联系电话：0477-8139874

联系传真：0477-8139833

电子邮箱：yxny@berun.cc

联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

邮 编：017000

（六）会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

公司七届三十七次董事会决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一九年十一月十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360683”，投票简称为“远兴投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月6日交易时间，即9:30一11:30、13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月5日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年12月6日（现场股东大会结束日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，被委托人有权按自己的意愿表决。

■

委托人名称/姓名（签章）：

委托人营业执照号码/统一社会信用代码/身份证号码：

委托人股票账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

内蒙古远兴能源股份有限公司

章程修正案

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开七届三十七次董事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。董事会根据《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，拟回购注销2018年度个人绩效考核成绩为“合格”或“不合格”的激励对象当年计划解除限售额度共19.2万股限制性股票。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

《公司章程》本次涉及修订条款对照表如下：

■

除上述条款变更外，《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》其他条款不变。

本公司章程修正案尚需公司2019年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一九年十一月十六日