浙江亚太药业股份有限公司关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回复公告

证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2019-077

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）于2019年11月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江亚太药业股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2019】第9号，以下简称“《问询函》”），问询函中就公司2019年第三季度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函要求，公司对相关问题进行了认真核查，现就问询函所关注的问题回复公告如下：

问题1、公司董事任军对三季报议案投反对票，反对理由为：（1）上海新生源医药集团有限公司不存在违规担保事项；（2）上海新高峰生物医药有限公司管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰生物医药有限公司业绩下滑。请说明上述事项的具体情况、该事项对公司治理的影响、你公司是否能有效控制上述公司以及将上述公司纳入合并报表的合理性。

回复：

（一）上述事项的具体情况

1、2019年3月15日，安徽鑫华坤生物工程有限公司（以下简称“安徽鑫华坤”）、浙江三万药业有限公司（以下简称“三万药业”）、上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）签订《KGF-2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》（以下简称“确认函”），由上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4,461万元承担连带付款责任。

经公司核查，上海新生源未将该事项提请上海新生源董事会审议，亦未上报亚太药业董事会审议，根据《公司法》及公司相关内控制度的规定，该等对外担保构成违规对外担保。

根据持续督导机构出具的专项核查报告，上海新生源认为2019年3月签订的确认函是在履行此前所签订协议的承诺，并不是新增担保或签订担保协议。

2、2019年1月30日，浙江温州转型升级产业基金有限公司（以下简称“温州转型升级基金”）、温州康成健康管理咨询有限公司（以下简称“康成健康”）、上海新生源签订《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），由上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7,500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。

2019年5月，温州转型升级基金向浙江省温州市中级人民法院起诉，要求判令被告康成健康立即按照《合伙企业财产份额转让协议》约定支付合伙份额转让款6,201万元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。2019年6月，上海新生源收到浙江省温州市中级人民法院《传票》（（2019）浙03民初446号）、《应诉通知书》、《民事诉讼举证通知书》、《民事起诉状》等法律文书。2019年8月21日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生源签署《和解协议书》，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计6,950.53万元。2019年8月 23日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事长兼总经理任军签署《还款协议书》，若上海新生源违反《和解协议书》约定，未按期支付份额退出款项及其利息与费用的，任军自愿以个人财产承担上述还款责任。

经公司核查，上述补充协议的签署履行了上海新生源内部的合同审批程序，但没有将该事项提请上海新生源董事会审议，亦未上报亚太药业董事会审议，根据《公司法》及公司内控制度的规定，该等对外担保构成违规对外担保。

根据持续督导机构出具的专项核查报告，上海新生源认为，出于在温州当地开展业务需要政府支持，且考虑到康成健康将其在温州乐清拥有的土地和厂房（评估价值约6,000万元）抵押给温州转型升级基金，其提供的土地房产抵押物评估价值能够覆盖还款义务，上海新生源承担连带付款的风险较小，因此同意签署了补充协议。另外，上海新生源认为其对担保的认识不到位，认为补充协议并不等同于担保协议。

3、自收购后，上海新高峰日常经营一直由董事长兼总经理任军负责，为规范上海新高峰日常经营管理行为，上海新高峰根据亚太药业要求制订了《日常经营管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司重大事项报告制度》、《董事会议事规则》等相关制度，并经上海新高峰于2016年1月29日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，各项制度明确规定各级授权管理。董事会作为经营决策机关。根据上海新高峰《董事会议事规则》，上海新高峰董事会秘书负责处理董事会日常事务。按照规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

上海新高峰董事会未干涉其日常经营管理，上海新高峰董事长可以根据《公司章程》和上海新高峰董事会授权行使职权，负责日常经营管理。

（二）该事项对公司治理的影响

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度。目前，公司董事会、监事会、股东大会能够根据上述规章制度的要求正常召集、召开并履行决策程序。

2019年10月29日，公司第六届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开，经与会董事8票同意、1票反对表决通过了《2019年第三季度报告全文及其正文》。根据《公司章程》第一百二十条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”与会董事可以依据其真实意思表示在会议上投票表决。在发生不同意见时，公司董事会将充分尊重董事的表决权利。本次会议通知于2019年10月24日以专人送达、邮件等方式发出，会议经全体董事过半数审议通过，相关决议符合《公司章程》第一百二十条的有关规定。本次董事会会议的通知、召开、参与表决董事人数、决议等过程均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

因此，上述事项不会对公司治理结构造成重大不利影响。

（三）公司是否能有效控制上述公司以及将上述公司纳入合并报表的合理性

上海新高峰董事会由5名董事组成，根据上海新高峰现行有效的《公司章程》第九条规定，“董事会成员为5人，任期三年，由股东任免。”第十五条规定，“公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。”亚太药业持有上海新高峰100%股权，作为上海新高峰唯一股东，有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理，因此亚太药业可以通过股东权利控制上海新高峰。

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。同时根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南，“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。

根据上海新高峰《章程》，“公司董事会对股东负责，可以制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东可以审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行”，亚太药业持有上海新高峰100%股权，拥有上海新高峰100%的表决权，亚太药业作为上海新高峰唯一股东，有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理，可以通过股东权利控制上海新高峰，并享有可变回报，能主导上海新高峰的相关活动，符合控制的定义，可将其纳入合并财务报表范围。

问题2、你公司第三季度报告显示，子公司上海新高峰生物医药有限将进行减值测试，但减值金额的确定无法在三季报披露前及时完成，预估2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。请说明你公司商誉减值测试的及时性、合理性以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司一般于每年年度终了对商誉进行减值测试。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司将及时进行商誉减值测试。截至2019年9月30日，公司合并报表商誉账面价值为6.70亿元，均系收购上海新高峰100%股权时形成。上海新高峰独立运营，公司将上海新高峰作为单独资产组，资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，测试后如出现减值的，则计提相应的减值准备。

2019年前三季度，上海新高峰实现营业收入25,895.75万元，实现利润总额2,763.28万元，均较上年同期大幅下降，公司认为上海新高峰公司商誉存在减值迹象。自获知上海新高峰经营业绩后，公司立即组织财务部参照2018年末上海新高峰商誉减值测试的假设对商誉的可收回金额进行预估。但由于商誉减值测试涉及资产组认定、未来现金流估计等专业问题，需要分析并核实大量数据，准确计量减值金额的工作无法在三季报披露前及时完成。经初步估算，上海新高峰商誉减值损失不超过6.70亿元。公司也已于2019年10月30日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2019年第三季度报告》上披露了上海新高峰商誉减值事项。公司将聘请专业评估机构对上海新高峰商誉可收回金额进行评估，并根据评估结果计提商誉减值金额。

综上所述，公司于年度终了对商誉进行减值测试，并于商誉所在资产组出现特定减值迹象时及时对商誉进行减值测试；公司将上海新高峰作为单独资产组计算可收回金额，并将相应商誉全部分摊至上海新高峰资产组进行减值测试是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题3、近期有投资者反映，你公司2019年第三季度报告披露的前10名无限售条件普通股股东持股情况较2019年半年报披露情况变更较大，可能存在信息泄漏及股东“精准”减持的情形。请你公司补充说明：

（1）商誉减值测试的筹划和决策过程，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。

（2）定期报告披露前一个月投资者调研的详细情况，是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息、违反公平信息披露的情形。

（3）请说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形。

回复：

（一）商誉减值测试的筹划和决策过程，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。

1、商誉减值测试的筹划和决策过程

2019年10月中旬，公司管理层根据上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）上报的2019年第三季度财务报表等数据，上海新高峰业绩大幅下降，判断上海新高峰资产组（包括商誉和上海新高峰的账面净资产）存在减值迹象，公司管理层相关人员针对该事项进行讨论，由于商誉减值测试涉及资产组认定，未来现金流估计等专业问题，需要分析并核实大量数据，准确计量减值金额的工作无法在三季报披露前及时完成，管理层经过慎重考虑，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

由于资产评估需要较强的专业能力，公司拟聘请具有证券资格的评估机构对上海新高峰整体价值进行评估，公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定将计提商誉减值准备议案提交董事会审议，并履行信息披露义务。

2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施

在筹划和决策商誉减值测试的过程中，公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时做好内幕信息知情人登记工作，防止内幕信息的泄露。

（二）定期报告披露前一个月投资者调研的详细情况，是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息、违反公平信息披露的情形。

2019年第三季度报告披露的前10名无限售条件普通股股东持股情况较2019年半年报披露情况变化较大，主要为股东珠海节信环保有限公司、深圳国研医药研发科技有限公司于2019年9月30日前退出前10大，其不是公司5%以上股东，买卖公司股票为自主行为。公司2019年第三季度报告披露前一个月内，不存在投资者调研情形，不存在公司向特定投资者泄露未公开重大信息、违反公平信息披露的情形。

（三）请说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形。

经自查，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2019年11月16日