上海界龙实业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司控股股东签署控制权变更框架协议事项的问询函的公告

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－050

上海界龙实业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司控股股东签署控制权变更框架协议事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年11月17日收到上海证券交易所《关于对上海界龙实业集团股份有限公司控股股东签署控制权变更框架协议事项的问询函》（上证公函【2019】2990号），该问询函具体内容如下：

“上海界龙实业集团股份有限公司：

2019年11月16日，你公司公告称，控股股东上海界龙集团有限公司（以下简称界龙集团）与杭州西格玛贸易有限公司（以下简称西格玛贸易）、上海桓冠新材料科技有限公司（以下简称上海恒冠）签署控制权变更相关安排框架协议，拟由上海恒冠指定的西格玛贸易作为普通合伙人设立合伙企业，受让界龙集团持有的公司27.23%股权，交易作价14亿元。同时，界龙集团拟向公司购买有关子公司股权，出让界龙联合房产少数股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、公告披露，前期界龙集团与上海恒冠签署股权转让意向协议，上海恒冠及其指定主体拟通过协议方式收购界龙集团所持公司股权，本次交易由西格玛贸易作为普通合伙人设立合伙企业作为受让方。请公司核实并补充披露：（1）上海恒冠、西格玛贸易股权结构、一年又一期财务数据，两者之间的关系，以及由西格玛贸易作为普通合伙人设立的合伙企业替代上海恒冠作为受让方的原因；（2）上海恒冠、西格玛贸易的实际控制人，以及其控制的主要企业财务信息和资信情况，说明其是否存在不得收购上市公司的情形。

二、公告披露，西格玛贸易作为普通合伙人设立的合伙企业作为受让方，应于2019年12月15日前设立完毕，并与界龙集团签署执行协议等相关文件。本次交易作价14亿元，受让方已支付5000万元意向金，相关交易价款将分四期支付。请公司核实并补充披露：（1）本次股权转让的定价依据，是否包含控制权溢价；（2）上述合伙企业合伙人选取条件，预计资金来源，是否可能存在因资金期限导致的控制权不稳定，如是，请进一步说明受让方拟采取的保障措施；（3）结合上述合伙企业设立进展，资金到位情况，就交易所需资金筹集的不确定性充分提示风险。

三、公告披露，根据协议安排，界龙集团应当促使公司向其出售有关子公司股权，向其购买界龙联合房产少数股权。此外，本次交易将公司置出资产办理工商登记变更作为最后一期价款共计1亿元的支付先决条件。请公司核实并补充披露：（1）拟置出子公司近三年主要财务数据，与公司债权债务、担保关系，以及解除相关关系的具体安排；（2）本次控制权转让交易、界龙集团与公司有关资产交易是否互为前提；（3）结合相关资产财务指标、预计交易定价，初步判断相关交易应当履行的审议决策程序；（4）预估公司相关交易规模是否可能构成重大资产重组，如是，请进一步核实公司是否存在实施重组的实质性障碍。结合上述问题回复情况，就相关事项的不确定性充分提示风险。

四、公司控股股东、实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

五、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排。

请公司律师核查相关情况，并就上述问题发表意见。

请你公司于2019年11月18日披露本问询函，并于2019年11月25日之前披露对本问询函的回复。”

公司将及时回复《问询函》，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月十八日