上海华培动力科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2019-084
上海华培动力科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年11月17日，上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到股东吴怀磊先生（直接持有公司股份7.33%，亦为公司实控人）提交的书面临时提案，全体董事一致同意豁免通知时限，并同意将此临时议案提交至第一届董事会第二十二次会议审议。本次会议于2019年11月17日采用通讯方式召开。会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应到董事九名，实到董事九名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
经股东吴怀磊提案，公司董事会审议通过，本次拟对全资子公司武汉华培动力科技有限公司（以下简称“武汉华培”）增资17,000万元，用于对“汽车零部件生产基地建设项目”的实施。武汉华培增资后，注册资本将由18,000万元变更为35,000万元。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2019-085）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于现董事候选人Wang Dazong因个人原因，提出辞去董事候选人资格，公司决定取消“议案3.06 Wang Dazong” 议案。经过股东吴怀磊提名，第一届董事会提名委员会资格审议通过，拟补选桂幸民先生作为非独立董事候选人，任期三年。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于补选第二届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2019-086）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于持股5%以上股东提议增加公司2019年第二次临时股东大会临时提案的议案》
董事会同意公司持股5%以上股东、董事长吴怀磊先生（直接持股比例7.33%）提出增加公司2019年第二次临时股东大会临时议案。
从提高公司决策效率的角度考虑，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意将第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》提请公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
特此公告。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019年11月18日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2019-085
上海华培动力科技股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司名称：使用募集资金向全资子公司武汉华培动力科技有限公司（以下简称“武汉华培”）增资。
● 增资金额： 使用募集资金17,000万元对武汉华培进行增资，以用于募投项目。
公司于2019年11月17日召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司本次使用首次公开发行股票募集的部分资金合计17,000万元向子公司武汉华培增资用于募投项目的建设。武汉华培增资后，注册资本将由18,000万元变更为35,000万元。
一、使用募集资金投资情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1728号）核准，本公司向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票4,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格11.79元。截至2019年1月4日止，本公司实际公开发行人民币普通股（A股）股票4,500.00万股，募集资金总额为人民币53,055.00万元，扣除相关发行费用后的实际募集资金净额为人民币47,042.20万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年1月4日出具“信会师报字[2019]第ZA10004号”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
本公司首次公开发行募集资金拟投资项目如下：
■
若如果本次发行募集资金（扣除发行费用后）不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。若本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换已投入的自筹资金。
二、使用募集资金对子公司增资情况概述
为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司本次拟对子公司武汉华培增资17,000万元，用于对“汽车零部件生产基地建设项目”的实施。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
三、本次使用募集资金增资标的基本情况
（一）基本情况
■
（二）财务情况：
单位：万元
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注：2018年数据经审计，2019年1-9月数据未经审计。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了将公司首次公开发行募集资金直接投向募投项目，以保障公司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，快速提升公司生产能力以满足市场需求，符合公司及全体股东利益。
五、本次增资后募集资金的管理
公司和武汉华培作为共同甲方，已与宁波银行股份有限公司上海长宁支行、国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，用于存放、管理募集资金。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海华培动力科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司拟使用首次公开发行股票募集的部分资金合计17,000万元向子公司武汉华培动力科技有限公司（以下简称“武汉华培”）増资用于实施募投项目“汽车零部件生产基地建设项目”的建设，履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意使用募集资金向武汉华培增资用于募投项目，并将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟使用募集资金向子公司武汉华培动力科技有限公司（以下简称“武汉华培”）増资用于实施募投项目“汽车零部件生产基地建设项目项目”的建设，履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，亦不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（三）保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为：1、华培动力本次使用募集资金向全资子公司武汉华培增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；2、公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；3、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项无异议。
六、上网公告附件
（一） 公司第一届董事会第二十二次会议决议公告；
（二） 公司第一届监事会第十六次会议决议公告；
（三）公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；
（四） 保荐机构出具的《国金证券股份有限公司关于上海华培动力科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资用于募投项目的核查意见》 。
特此公告。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019年11月18日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2019-086
上海华培动力科技股份有限公司
关于补选第二届董事会非独立
董事候选人的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。2019年11月13日公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意Wang Dazong为公司第二届董事会董事候选人，并将该议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
鉴于现董事候选人Wang Dazong因个人原因，提出辞去董事候选人资格。2019年11月17日，经股东吴怀磊（单独持有7.33%公司股份，亦为公司实控人）提名，公司第一届董事会提名委员会审核通过，第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意补选桂幸民（简历附后）作为非独立董事候选人，任期三年。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需2019年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019年11月18日
附非独立董事候选人简历
桂幸民，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。主要工作经历： 1994年至今，任教北京航空航天大学，先后担任讲师、副教授、教授。1998年至2001年期间，先后在德国航宇研究中心（DLR）、美国弗吉尼亚理工大学机械系担任访问学者。
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2019-087
上海华培动力科技股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议通知已于2019年11月17日以电话方式通知各位监事，全体监事一致同意豁免通知时限。本次会议于2019年11月17日采用通讯方式召开，由公司监事会主席唐全荣先生主持，应到监事三名，实到监事三名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
监事会认为：公司拟使用募集资金向子公司武汉华培动力科技有限公司（以下简称“武汉华培”）増资用于实施募投项目“汽车零部件生产基地建设项目项目”的建设，履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，亦不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2019-085）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海华培动力科技股份有限公司监事会
2019年11月18日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2019-088
上海华培动力科技股份有限公司
关于2019年第二次临时股东
大会取消议案及增加临时
提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2019年11月29日
3.股权登记日
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二、取消议案的情况说明
1、取消议案名称
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2、取消议案的原因
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。
2019年11月13日公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意Wang Dazong为公司第二届董事会董事候选人，并将此事项提交2019年第二次临时股东大会审议。
现董事候选人Wang Dazong因个人原因，提出辞去董事候选人资格，公司决定取消“3.06 Wang Dazong” 议案。
三、增加临时议案的情况说明
1.提案人：吴怀磊
2.提案程序说明
公司已于2019年11月14日公告了股东大会召开通知，单独持有7.33%公司股份的股东吴怀磊，在2019年11月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）增加非累计投票议案名称：3关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案
公司本次拟对全资子公司武汉华培动力科技有限公司（以下简称“武汉华培”）增资17,000万元，用于对“汽车零部件生产基地建设项目”的实施。武汉华培增资后，注册资本将由18,000万元变更为35,000万元。
本次增资是为了将公司首次公开发行募集资金直接投向募投项目，以保障公司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，快速提升公司生产能力以满足市场需求，符合公司及全体股东利益。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。该议案不属于特别决议，不需要累积投票。
（2）增加累计投票议案名称4.06 桂幸民
该非独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现涉及《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
该议案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。该议案不属于特别决议，需要累积投票。
备注：因增加议案3《关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，导致的序号变化依次增加。
四、 除了上述变化外，于2019年11月14日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年11月29日 09点 30分
召开地点：上海市青浦区绿地铂瑞酒店会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月29日
至2019年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、4.01、4.02、4.03、4.04、4.05、5.01、5.02、5.03、6.01、6.02的内容，经公司2019年11月13日召开的第一届董事会第二十一次会议通过，具体内容详见公司于2019年11月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告；议案3和议案4.06内容，经公司2019年11月17日召开的第一届董事会第二十二次会议通过，具体内容详见公司于2019年11月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告；
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：4.01、4.02、4.03、4.04、4.05、4.06；5.01、5.02、5.03；6.01、6.02
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019年11月18日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海华培动力科技股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
