(上接63版)

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本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%。

参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

（四）员工持股计划购买股票的价格及定价依据

为充分考虑激励效果，使得公司利益与员工利益一致，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格按照本计划公布前一个交易日收盘价6.06元/股的50%确定，即3.03元/股。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核标准

（一）本员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：

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2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

3、锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

（三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2020年和2021年两个会计年度，本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。

1、公司业绩考核

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注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

2、个人绩效考核

若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

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个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额加年化5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人。

根据员工个人绩效考核结果，员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金；若当期未能达标，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，其未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额加年化5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人。

若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量，则剩余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该部分的原始出资额加年化5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

1、 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

3、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止。

4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

5、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，上市公司应当及时披露公告。

八、员工持股计划的资产构成及权益处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（三）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：

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（四）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

1、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

2、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

九、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（一）持有人会议

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额在持有人会议上行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）本员工持股计划的风险防范与隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2019年12月完成购买标的股票630万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或进行相应解锁分配，以2019年11月15日的收盘数据进行初步测算，公司应确认的股份支付费用总额预计为3,817.80万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2020年至2021年本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、监事会对本员工持股计划草案进行审议并就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，披露董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等并发出股东大会通知。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前披露法律意见书。

6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可实施。

7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十二、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、组织办理员工持股计划份额认购事宜；

2、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止员工持股计划，对员工持股计划的存续期延长作出决定）；

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化时，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

十三、其他重要事项

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用（返聘）合同执行。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

4、参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员为古少波、于泳波、古朴、钟志刚、温武艳、温林树、曾智、王晖、余少潜、叶石坚、吴柳青；其中古少波、古朴与公司实际控制人存在一致行动关系，除上述情形外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

5、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

二〇一九年十一月十五日