德展大健康股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-060
德展大健康股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
■特别提示：
1、本次解除限售股可上市流通数量为：933,426,011股 ，占公司总股本的41.64%。
2、本次限售股份实际可上市流通日为2019年11月19日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）（ 2016年10月11日，公司名称由新疆天山毛纺织股份有限公司变更为德展大健康股份有限公司，2016年10月17日公司股票简称由“天山纺织”变更为“德展健康”。），核准德展健康重大资产重组及向美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）发行369,399,114股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）发行292,616,244股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司（ 2017年9月13日，新疆梧桐树股权投资有限公司名称变更为西藏锦桐创业投资有限公司，2019年2月25日更名为西藏锦桐企业管理有限公司（以下简称“西藏锦桐”）。）发行135,610,000股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳珠峰”）发行21,285,218股股份、向权葳发行12,688,654股股份、向张昊发行10,642,609股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中欧”）发行5,805,059股股份、向曹乐生发行27,122,000股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过152,012,970股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（一）发行股份购买资产限售股份取得情况
2016年9月28日，德展健康向美林控股、上海岳野、西藏锦桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生共8名北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）股东新发行875,168,898股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月28日出具《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新发行股份上市首日为2016年10月11日。
（二）资本公积转增股本
经于2017年5月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过的《德展大健康股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司决定以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增747,160,600股，转增后公司总股本增加至2,241,481,800股。本次所转增股份已于2017年5月24日直接记入股东证券账户。
本次解除限售的股东在上述资本公积转增股本前后持有的公司限售股份的情况变动情况如下：
单位：股
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（三）历次股份解限售情况
1、因嘉林药业2016年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了承诺方该年度对其的业绩承诺水平，承诺方已经完成2016年度的业绩承诺。根据股份锁定承诺的相关规定，上海岳野、西藏锦桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生共7名股东可申请解除锁定股份的50%；2017年10月公司董事会根据相关要求申请办理了上述股东50%股份解除锁定业务，本次共计解除限售股份379,327,337股，上述解除限售股份于2017年10月19日上市流通。详情请参见巨潮资讯网相关资讯（公告编号：2017-048）。
本次解除限售的股东在上述股份解除限售前后持有的公司限售股份的情况变动情况如下：
单位：股
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2、根据本次重组方案，2015年12月8日，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）分别与美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)签署了《关于新疆天山毛纺织股份有限公司的国有股权转让协议书》，凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让持有公司10,000,000股、65,000,000股股份，共计75,000,000股股份。2016年10月19日在中登公司深圳分公司完成上述股份过户登记手续。根据美林控股股份锁定承诺，2017年11月公司董事会根据相关要求申请办理了美林控股该股份解除锁定业务，本次共计解除限售股份112,500,000股（资本公积转增股本后），上述解除限售股份于2017年12月5日上市流通。详情请参见巨潮资讯网相关资讯（公告编号：2017-051）。
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二、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年11月19日。
2、本次解除限售股可上市流通数量为：933,426,011股，占公司总股本的41.64%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
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三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
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四、本次解除限售股东做出的相关承诺履行情况
（一）关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于股份锁定的承诺
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（三）关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月25日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01321号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度嘉林药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为93,311.06万元，2016年度-2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,271.96万元，完成2016年度-2018年度累计业绩承诺。
整个业绩承诺期内嘉林药业业绩完成情况如下：
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综上，业绩承诺期内嘉林药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,271.96万元，不低于三年累计承诺236,623.23万元，已完成相关业绩承诺。
（四）关于减少与规范关联交易的承诺
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（五）关于避免同业竞争的承诺
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（六）关于保证上市公司独立性承诺
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（七）关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺
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（八）关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺
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（九）一般性承诺
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（十）关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺
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（十一）实际控制人关于上市公司分红的承诺
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（十二）上海岳野及其全体合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺函
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五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、公司控股股东美林控股对本次解除限售股份的处置意图
在本次限售股份解除限售后，控股股东美林控股将根据解限到期时间按期申请解限。美林控股目前暂无减持计划，未来如有资金需求需要减持，将按照规定披露减持计划，主要以协议转让方式减持股票。未来期间，美林控股承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》中的相关规定，及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本独立财务顾问对德展健康本次限售股份上市流通事项无异议。
八、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2019年重大资产重组限售股解禁的核查意见。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2019年11月18日
（ 2016年10月11日，公司名称由新疆天山毛纺织股份有限公司变更为德展大健康股份有限公司，2016年10月17日公司股票简称由“天山纺织”变更为“德展健康”。）
（ 2017年9月13日，新疆梧桐树股权投资有限公司名称变更为西藏锦桐创业投资有限公司，2019年2月25日更名为西藏锦桐企业管理有限公司（以下简称“西藏锦桐”）。）
