（上接57版）

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3、永泰红磡股权结构变化不构成本次重组方案的重大调整

（1）《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定如下：

“第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”

（2）中国证监会发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编相关规定如下：

“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1.关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2.关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3.关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

（3）本次重组方案包括：

①吸收合并

上市公司向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000万元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。

②发行股份购买资产

在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权，向永泰红磡、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%、9%股权。

2019年10月21日，上市公司披露了预案。截至目前，根据本次重组预案，本次重组涉及的交易对象、交易标的、交易价格等未作出变更，永泰红磡股权结构的变化不构成本次重组方案的重大调整。

三、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿） “第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产之交易对方情况”以及“第四节 交易标的”之“一、交易标的基本情况及产权控制关系”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：各交易对手方取得对应标的公司股权定价合理；李德福就所持银宏能源9%股权质押给淮南矿业事项已出具相关承诺，承诺在将其持有的银宏能源9%股权交割过户至淮河能源前，解除相关转让限制，保证其持有的银宏能源9%股权在交割日不存在限制转让给淮河能源的情形，除此之外，交易对手方持有的标的公司股权权属清晰，不存在代持或委托代持的情况；永泰红磡股权结构变化不构成本次重组方案的重大调整。

问题6、预案披露，本次交易有助于消除同业竞争和减少关联交易，交易完成后，控股股东变更为淮河控股，而淮河控股的经营范围包括煤炭和电力等生产、销售。请公司补充披露：（1）淮河控股的主营业务情况及构成；（2）交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易；（3）如存在上述问题，是否已采取或拟采取相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易。

答复：

一、淮河控股的主营业务情况及构成

根据安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革〔2017〕202号）及《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘〔2017〕241号）的要求，淮河控股作为持股平台，代表安徽省国资委对淮南矿业出资、承接非上市资产，并在淮南矿业整体上市后持有国有股权。据此，淮河控股的主营业务为股权管理，主要持有淮南矿业82.90%股权、上海淮矿100%股权、淮矿物流100%股权。

二、交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易

（一）本次交易完成后，淮河控股与上市公司是否仍存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司完成对淮南矿业的吸收合并，主营业务以煤炭及电力的生产和销售为主，除上市公司外，淮河控股持有上海淮矿100%股权及淮矿物流100%股权。

淮河控股的主营业务为股权管理，淮河控股自身与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；上海淮矿主要从事融资租赁及资产管理业务、石油贸易，与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；淮矿物流主要从事钢材贸易、铁路货运代理服务，与上市公司不存在同业竞争关系。

据此，本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司不存在同业竞争关系。

（二）本次交易完成后，淮河控股与上市公司是否仍存在关联交易

本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司主要为商品和劳务购销等方面的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、如存在上述问题，是否已采取或拟采取相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易

（一）上市公司将严格执行相关规定及制度

本次交易前，上市公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定价等作了明确规定。

本次交易完成后，上市公司也将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）淮河控股已出具相关承诺

为保障上市公司及其他股东的合法权益，淮河控股就本次重组完成后减少并规范关联交易事项出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮南矿业集团电力有限责任公司、内蒙古银宏能源开发有限公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。

6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

为保障上市公司及其他股东的合法权益，淮河控股就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮南矿业集团电力有限责任公司、内蒙古银宏能源开发有限公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。

2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”

综上，淮河控股的主营业务为股权管理，本次交易完成后，淮河控股与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；为本次交易完成后减少并规范关联交易，以及避免与上市公司同业竞争，淮河控股已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》，维护上市公司及中小股东的合法权益。

四、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第九节 其他重要事项”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：淮河控股的主营业务为股权管理；本次交易完成后，淮河控股与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，淮河控股与上市公司主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，同时，淮河控股已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》，以保护上市公司及中小股东的合法权益。

问题7、前期，公司全资子公司淮矿物流严重资不抵债。2015年12月，根据淮南市中级人民法院批准的重整计划草案，淮南矿业有条件受让淮矿物流全部股权，并已完成工商变更登记手续。请公司补充披露：（1）淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围；（2）如果纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流主营业务情况及构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标，说明本次交易标的资产是否满足重组条件；（3）如果不纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流股权变动的时间、方式等，是否存在与淮南矿业的同业竞争和关联交易。

答复：

一、淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围

根据安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革〔2017〕202号）及《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘〔2017〕241号）批准的淮南矿业整体改制方案，淮矿物流为非上市资产，淮南矿业已于2019年8月26日将其持有的淮矿物流100%股权转让予淮河控股。

根据本次交易方案，淮矿物流未纳入本次吸收合并的范围。

二、如果纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流主营业务情况及构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标，说明本次交易标的资产是否满足重组条件

根据本次交易方案，淮矿物流不纳入本次吸收合并的范围。

三、如果不纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流股权变动的时间、方式等，是否存在与淮南矿业的同业竞争和关联交易

（一）淮矿物流股权变动的时间、方式

淮南矿业于2019年8月26日将其持有的淮矿物流100%股权转让予淮河控股，具体情况如下：

2019年4月30日，安徽华安资产评估事务所有限公司出具《淮矿现代物流有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖华安评报字[2019]042号），截至评估基准日2019年3月31日，淮矿物流股东全部权益评估价值为-73.85万元。

2019年7月25日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于以零对价转让淮南矿业集团所持淮矿物流公司100%股权的议案》，同意淮南矿业以0元价格将所持淮矿物流100%股权转让至淮河控股。

2019年7月25日，淮河控股召开董事会，审议通过《关于以零对价受让淮南矿业集团所持淮矿物流公司100%股权的议案》，同意淮河控股以0元价格受让淮南矿业所持淮矿物流100%股权，并签署股权转让协议。

2019年7月31日，淮南矿业作为淮矿物流的唯一股东作出股东决定，同意淮南矿业将其持有的淮矿物流股权无偿转让给淮河控股。

2019年7月31日，淮南矿业与淮河控股就淮矿物流本次股权转让事宜签署股权转让协议。

2019年8月26日，淮矿物流办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

■

（二）淮矿物流是否与淮南矿业存在同业竞争和关联交易

淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产和销售为主导产业并积极开拓清洁能源业务的大型煤电一体化能源综合集团。淮矿物流主要从事钢材贸易和货运代理服务，与淮南矿业不存在同业竞争关系，淮矿物流与淮南矿业报告期内主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易。

四、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第九节 其他重要事项”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：淮矿物流未纳入本次吸收合并的范围；淮南矿业于2019年8月26日将其持有的淮矿物流100%股权转让予淮河控股，淮矿物流与淮南矿业不存在同业竞争关系，淮矿物流与淮南矿业报告期内主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2019年11月19日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2019-051

淮河能源（集团）股份有限公司

吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司

及发行股份购买资产

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年10月21日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2019年11月4日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2019年11月19日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明出现的简称与《预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

1、《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产之交易对方情况”以及“第四节 交易标的”之“一、交易标的基本情况及产权控制关系”中补充披露了各交易对手方取得对应标的公司股权的时间、交易作价，各交易对手方股权权属是否清晰，是否存在代持或委托代持的情况。

2、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“二、交易标的主营业务发展情况”中补充披露了标的公司主营业务概况、盈利模式、核心竞争优势；补充披露了淮南矿业的行业竞争格局、市场地位情况。

3、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“三、交易标的主要财务数据及财务指标”中补充披露了淮南矿业业务板块构成，对应最近两年一期主要财务数据及财务指标。

4、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、交易标的其它事项”中补充披露了淮南矿业主要煤矿矿井的基本情况、本次交易的协同情况、淮南矿业注销法人资格对其生产经营的影响、淮南矿业的负债结构、偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响。

5、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、交易标的其它事项”中补充披露了公司收购淮矿电力少数股权的原因及合理性、淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降趋势的原因及合理性、淮矿电力净利润大幅波动的原因及合理性、淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因及合理性、淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性。

6、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、交易标的其它事项”中补充披露了银宏能源目前的投产情况、产能利用率、后续建设安排；收购银宏能源少数股权的原因及合理性；李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项及对该质押事项的具体安排；银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据无明显变化的原因及合理性。

7、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“一、交易标的基本情况及产权控制关系”补充披露了银宏能源的历史沿革、股权控制关系等。

8、《预案》（修订稿）“第九节 其他重要事项”中补充披露了淮河控股的主营业务情况及构成；本次交易完成后，淮河控股与公司的同业竞争和关联交易情况；已采取或拟采取的相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易情况。

9、《预案》（修订稿）“第九节 其他重要事项”中补充披露了淮矿物流未纳入本次吸收合并的范围情况；淮矿物流股权变动的时间、方式及与淮南矿业的同业竞争和关联交易情况。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2019年11月19日