青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-021
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2019年11月13日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2019年11月18日上午10时以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》。
因青海华鼎全资子公司青海一机数控机床有限责任公司（下称：“青海一机”）和苏州江源精密机械有限公司（下称：“苏州江源”）自成立以来经营业绩连续亏损，无存续价值，为减少亏损提高上市公司盈利能力，公司拟对青海一机和苏州江源进行清算注销，并授权公司董事会办公室按照法定程序办理相关清算注销手续，同时提请股东大会审议。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于拟对全资子公司进行清算注销的公告》（公告编号：临2019-022）
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
定于2019年12月6日上午10时在广东鼎创投资有限公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议议案为《青海华鼎实业股份有限公司关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》。
详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-023）
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年十一月十九日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-022
青海华鼎实业股份有限公司
关于拟对全资子公司进行清算注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“青海华鼎”或“公司”)于2019年11月18日召开了公司第七届董事会第十三次会议，会议全票审议通过了《青海华鼎关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》，因青海华鼎全资子公司青海一机数控机床有限责任公司（下称：“青海一机”）和苏州江源精密机械有限公司（下称：“苏州江源”）自成立以来经营业绩连续亏损，无存续价值，为减少亏损提高上市公司盈利能力，公司拟对青海一机和苏州江源进行清算注销，并授权公司董事会办公室按照法定程序办理相关清算注销手续。本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、拟清算注销公司基本情况
1、青海一机数控机床有限责任公司
（1）注册地址：青海生物科技产业园经二路北段24号
（2）成立日期：2001年4月6日
（3）法定代表人：李孝德
（4）注册资本：8,000万元
（5）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床，加工中心、专用机械设备制造和销售；机电设备制造、改造、修配及相关技术服务、咨询；机械材料、机械设备、工程塑料销售；停车服务、住宿（此项凭许可有效期经营）；出口：各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术。进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。
（6）与本公司的关系：全资子公司
（7）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
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备注：2017年度净利润为5044.34万元为出售名下所属资产所得损益8,143.40万元所致。
2、苏州江源精密机械有限公司
（1）注册地址：苏州相城经济开发区漕湖产业园
（2）成立日期：2009年11月17日
（3）法定代表人：孙绯佳
（4）注册资本：14000万元
（5）经营范围：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（6）与本公司的关系：全资子公司
（7）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
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二、本次拟清算注销的原因
青海一机自2001年4月6日成立以来，经营业绩持续亏损，截止目前经营性亏损达1.34亿元。苏州江源自2009年11月17日成立以来，经营业绩连续亏损，截止目前经营性亏损达1.10亿元。为了减少亏损，提升公司盈利水平，公司拟对以上两公司进行清算注销。
三、本次拟清算注销对公司的影响
由于公司本次清算注销，原持续经营假设的计价基础发生变化，本次清算注销经初步测算，对2019年度经营业绩产生一定损失（其中包括安置员工费用），最终对公司损益影响以年度会计师审计结果为准。按照《公司法》等相关规定，2019年度内不能完成公司注销的全部手续，董事会办公室将根据授权按照法定程序办理相关清算注销手续，公司将积极关注事项进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年十一月十九日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-023
青海华鼎实业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月6日 10点00分
召开地点：广东鼎创投资有限公司会议室（广州市番禺区石楼镇市莲路339号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月6日
至2019年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2019年11月19日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2019年11月29日在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间：2019年12月5日（星期四）9:00一16:30
2.登记地址：广东鼎创投资有限公司会议室（广州市番禺区石楼镇市莲路339号）。
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年12月5日17时。
六、其他事项
1．与会股东的交通、食宿费自理。
2．会议联系人： 李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2019年11月19日
附件1：授权委托书
授权委托书
青海华鼎实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月6日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-024
青海华鼎实业股份有限公司
关于第一大股东部分股份质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”）第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）持有公司股份数量为52,019,200股，占公司总股本的11.85%，本次股份质押后，青海重型持有公司股份累计质押数量为52,019,200万股，占其持股数量比例100%，占公司总股本的11.85%。
● 第一大股东及其一致行动人共持有公司股份130,863,239股，占公司总股本的29.82%。本次股份解除质押后，第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量为112,819,200 股，占其持股总数的86.21%，占公司总股本的 25.71%。
● 控股股东所持公司5%以上的股份出现被强制平仓或强制过户的风险：不适用
一、上市公司股份质押
公司于2019年11月18日接到公司第一大股东青海重型通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。
1.本次股份质押基本情况
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2.质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
3.股东累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
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二、上市公司控股股东股份质押情况
1. 青海重型未来半年到期的质押股份数量为5,201.92万股（含本次质押数），占其所持股份比例100%，占公司总股本比例11.85%，对应融资余额合计为18,027万元。截止目前，青海重型具备资金偿还能力，不存在平仓风险，还款资金来源包括但不限于经营所得、投资回报、资产处置及其他融资等。
2. 截止本公告披露日，控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
3.控股股东质押事项对上市公司的影响
截止本公告披露日，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押事项不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。若出现平仓风险，青海重型将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。
4.控股股东资信情况
（1）控股股东:青海重型机床有限责任公司
统一社会信用代码：91630000710484505T
法定代表人：于世光
成立日期：2001年12月25日
注册资本：20262.35万元
住所：西宁市大通县体育路1号
主营业务：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；金属工具制造、加工；房屋及场地租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（单位：万元）：
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（2）控股股东为法人的，应当披露以下偿债能力指标。
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备注：最近一年数据为 2018 年经审计数据；最近一期数据为 2019 年三季报未经审计数据
（3）目前，青海重型不存在发行债券的情形。
（4）目前，青海重型不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
（6）偿债能力分析。
青海重型债务偿付的资金来源主要来自经营性的资金流入、资产处置及新增的融资性来源等。目前，不存在债务偿还风险，但由于民营企业融资难、融资贵限制了企业的融资能力，同时也增加了企业的负担。
5.控股股东与上市公司交易情况
青海重型所属全资子公司青海重型机床申科实业有限公司近一年与上市公司发生日常关联交易外无其他交易，日常关联交易发生情况如下表：
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6.质押风险情况评估
青海重型目前已存在高比例股份质押。形成的具体原因为民营企业融资难，融资贵以及金融机构风险控制所致。未来，青海重型将加快资金回笼，加大盘活存量资产，拓宽融资渠道，降低质押融资金额，合理控制质押比例，使企业步入良性健康发展的轨道。截止目前，青海重型不存在平仓风险，若出现平仓风险，青海重型将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十九日
