柳州化工股份有限公司关于公司资产拍卖进展情况的公告

股票代码：600423股票简称：*ST柳化 公告编号：2019-032

柳州化工股份有限公司关于公司资产拍卖进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、资产拍卖概述

柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）于2019年10月26日委托广西万诚拍卖有限公司（以下简称“万诚拍卖”）对公司两项资产包进行公开拍卖（详见公司2019年10月26日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司关于公司资产拍卖的公告》（公告编号：2019-029））。在2019年11月2日、11月10日进行的两轮公开拍卖中，资产包二（以下简称“资产包”）都因在规定时间内无竞买人应价而流拍，公司及管理人于2019年11月10日再次委托万诚拍卖对资产包进行第三轮公开拍卖。（详见公司2019年11月4日、11月10日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司关于公司资产拍卖进展情况的公告》（公告编号：2019-030）、（公告编号：2019-031））

二、资产拍卖依据

2018年4月10日，公司第一次债权人会议表决通过了《柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案》（以下简称“《财产管理方案》”）（详见公司管理人2018年4月11日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2018-045））。2018年11月23日，公司第二次债权人会议和出资人组会议分别表决通过了《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）》（详见公司管理人2018年11月24日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司管理人关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2018-092）和《柳州化工股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2018-093））。2018年11月26日，柳州市中级人民法院（以下简称“柳州中院”）作出（2018）桂02破2号之五的《民事裁定书》，裁定批准了《柳州化工股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）（详见公司管理人2018年11月27日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2018-094））。根据《重整计划》，公司须对拟剥离的低效资产进行处置。

三、资产拍卖情况及其结果

万诚拍卖于2019年11月18日10：00时在柳州市晨华路12号盛丰国际1栋3楼1号拍卖大厅对公司上述资产包进行了第三轮公开拍卖。

本次拍卖的标的资产包，为公司其他低效资产，包括对外债权、机器设备以外的固定资产和长期待摊费用、股权，合计账面净值84,998.39万元，评估值50,133.19万元，快速变现估值37,569.37万元。在11月2日及11月10日进行的两轮拍卖中，资产包均经过三次拍卖因无人应价而流拍。本轮第一次拍卖在第二轮第三次拍卖的保留价基础上降价20%作为起拍保留价，即起拍保留价为9848.59万元，第一次拍卖在规定时间内无人应价不成交；后公司管理人现场通知万诚拍卖调低保留价20%至7878.87万元进行第二次拍卖，第二次拍卖在规定时间内无人应价不成交；后公司管理人现场通知万诚拍卖调低保留价12%至6933.41万元进行第三次拍卖，柳州元通投资发展有限公司（以下简称“元通公司”）在6983.41万元应价并成交。

本次登记参加拍卖的竞买人共两家，根据万诚拍卖和元通公司双方签章有效的《拍卖成交确认书》，确认元通公司成为公司资产包的买受人。因元通公司是公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。

四、关联交易概述

（一）关联关系介绍和关联方基本情况

1、关联关系介绍

本次交易的对方是元通公司。元通公司为公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，其属于公司的关联法人。

2、关联方基本情况

公司名称：柳州元通投资发展有限公司

住所：柳州市滨江东路1号国资大厦3楼

法定代表人：黄哲毅

注册资本：116,100万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：以公司拥有的资本对外投资；对上市、收购、兼并、破产、重组、参股、控股、产权交易、股份转让、股权投资、租赁等进行产业资源的优化配置、资产重组和资本运作；土地的开发整理；城乡基础项目投资建设；旧城改造；城中村改造；对工业、商贸业、物流业、新兴产业项目的投资、建设、经营及管理；国有资本经营和资本化运营；投资咨询服务。

截至2019年9月30日，元通公司总资产为213,945.37万元，净资产为115,941.71万元，2019年1-9月营业收入为636.04万元，净利润为28.62万元。（数据未经审计）

（二）交易标的基本情况

1、本次交易标的为柳化股份其他低效资产，包括：

（1）对外债权，包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产，账面净值68,080.42万元，评估值32,957.18万元；

（2）固定资产和长期待摊费用，包括位于柳州市柳北区北雀路67号厂区的房屋建筑物、构筑物、车辆、电子设备、长期待摊费用等，账面净值16,917.97万元，评估值17,176.01万元；

（3）股权，包括柳化股份持有的柳州柳化钾肥有限公司（以下简称“柳化钾肥”）88%股权、柳州柳益化工有限公司（以下简称“柳益化工”）100%股权、广西柳州中成化工有限公司（以下简称“柳州中成”）60%股权、柳州市柳化复混肥料有限公司（以下简称“柳化复肥”）100%股权、东莞振华泰丰实业发展有限公司（以下简称“东莞振华”）95%股权、上海齐耀柳化煤气化技术工程有限公司（以下简称“齐耀柳化”）30%股权，账面净值0元，评估值0元。

2、主要股权标的基本情况

（1）柳州柳化钾肥有限公司

①截止本公告日，柳化钾肥的基本情况如下：

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②截止本公告日，公司持有柳化钾肥88%股权，柳益化工持有柳化钾肥12%股权。

③柳化钾肥最近一年及一期主要财务指标如下：

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（2）柳州柳益化工有限公司

①截止本公告日，柳益化工的基本情况如下：

■

②截止本公告日，公司持有柳益化工100%股权。

③柳益化工最近一年及一期主要财务指标如下：

■

（3）柳州市柳化复混肥料有限公司

①截止本公告日，柳化复肥的基本情况如下：

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②截止本公告日，公司持有柳化复肥100%股权。

③柳化复肥最近一年及一期主要财务指标如下：

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2019年6月，柳州市政府根据《危险化学品安全管理条例》的规定，以及《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》 《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发〈广西推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案〉的通知》 《柳州市人民政府办公室关于印发〈柳州市推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作方案〉的通知》等有关精神已下发通知，要求公司所有位于柳州市北雀路67号厂区内的母公司生产系统及控股子（孙）公司均将自2019年6月6日起实施政策性停产，因此标的股权中的钾肥公司、柳益化工、柳化复肥三个公司已被实施政策性停产（详见公司2019年6月11日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司关于收到市政府对公司市区项目实施政策性停产的通知的公告》（公告编号：2019-022）））。

（4）广西柳州中成化工有限公司

①截止本公告日，柳州中成的基本情况如下：

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②截止本公告日，公司持有柳州中成60%股权，湖南中成化工有限公司持有柳州中成40%股权。

③柳州中成最近一年及一期主要财务指标如下：

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柳州中成主要生产保险粉，年保险粉设计产能为5万吨，但因其因在2017年试生产期间环保监测不合格而停产进行多项环保技术改造，直至目前技术改造还未能通过环保监测验收，故仍未能向相关有权部门申请重新试产。

（5）东莞振华泰丰实业发展有限公司

①截止本公告日，东莞振华的基本情况如下：

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②截止本公告日，公司持有东莞振华95%股权，湖南中成化工有限公司持有东莞振华5%股权。

③东莞振华最近一年及一期主要财务指标如下：

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2018年东莞振华因债务逾期无力偿还，其土地、房产等主要资产已被司法公开拍卖并成交（详见2018年5月12日、7月5日披露于上海证券报和上交所网站www.sse.com.cn的公司管理人《关于公司涉及诉讼的进展公告》），2019年其土地、房产等资产已依法交由买受方使用，企业处于停产状态。

3、交易的定价依据

根据中联资产评估集团有限公司中联评报字〔2019〕第1289号《柳州化工股份有限公司拟剥离低效资产涉及的部分拟剥离低效资产涉及的部分流动资产和非流动资产评估项目资产评估报告》、中联评咨字〔2019〕第1299号《柳州化工股份有限公司清算假设下资产快速变现价值咨询项目估值报告》，本次交易的资产包，为公司其他低效资产，包括对外债权、机器设备以外的固定资产和长期待摊费用、股权，合计账面净值84,998.39万元，评估值50,133.19万元，快速变现估值37,569.37万元。

依据《财产管理方案》中的财产变价价格规定，对于通过拍卖方式变价的财产，以不低于评估报告确定的清算状态下快速变现价值为第一次拍卖保留价。拍卖未能成交的，管理人可以通知拍卖机构降低保留价再次拍卖，每次降价幅度不超过前次保留价的20%。经过两次降价，第三次拍卖仍未成交的，管理人可以决定继续降价拍卖，或者经柳州中院许可后采取公开变卖、协议转让等方式变价。

4、交易履行的审议程序

本次资产包处置是根据经柳州中院裁定批准的《重整计划》要求，公司须对拟剥离的低效资产进行的处置，适用《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定。根据《企业破产法》第六十一条规定，债权人会议对债务人财产处置具有决定权。2018年4月10日，柳化股份重整案第一次债权人会议表决通过了《财产管理方案》，处置程序符合《企业破产法》规定。

根据《财产管理方案》，管理人可以对柳化股份的低值易耗品、不易保管或者保管费用较高的财产、不及时变现价值将严重贬损的财产、产生亏损或者利润低下的财产、闲置或者报废的财产、高耗能和高污染的财产、有悖政府产业发展政策的财产、短期内难以加以利用且需要持续计提资产折旧损失的财产、变价有利于提高重整成功率和重整工作效率的财产进行变价。管理人应当本着实现财产价值最大化的原则，把握变价该部分财产的时机，及时进行变价处理。管理人变价柳化股份财产，凡符合条件的，原则上采取公开拍卖或者挂牌转让的方式。对于依法限制转让或者禁止转让的财产，按国家有关规定处理。

本次资产包处置已经过评估机构进行专门资产评估分析，委托拍卖机构依据评估结果及快速变现估值情况进行公开拍卖，整个处置流程公开、透明，未损害相关方利益。买受人虽为公司关联方，但并非上市公司主动行为的结果，处置过程面向市场公开。

5、关联交易豁免情况

根据《股票上市规则》第10.2.15条的规定，“上市公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十条的规定，“上市公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易。”

过去十二个月内，公司与大股东未发生同类交易。

本次交易无需提交股东大会审议。

6、《拍卖成交确认书》主要内容

经万诚拍卖和买受人元通公司共同签署且已生效的《拍卖成交确认书》的主要内容为：

（1）成交的拍卖标的

资产包：柳化股份其他低效资产（具体内容见前述四、（二）交易标的基本情况）），成交价格6,983.41万元。

（2）付款时间及付款方式

本拍卖成交确认书生效后，买受人交纳的竞买保证金转为定金，该定金抵作拍卖成交价款，余下拍卖成交价款买受人必须于拍卖成交之日起15日内（即2019年12月2日前）将全部拍卖成交价款支付至万诚拍卖指定银行账户。

（3）特别声明

①标的现状说明：柳化股份其他低效资产，包括：1、对外债权，包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产，账面净值68,080.42万元，评估值32,957.18万元；2、固定资产和长期待摊费用，包括位于柳州市柳北区北雀路67号厂区的房屋建筑物、构筑物、车辆、电子设备、长期待摊费用等，账面净值16,917.97万元，评估值17,176.01万元；3、股权，包括柳化股份持有的柳州柳化钾肥有限公司88%股权、柳州柳益化工有限公司100%股权、广西柳州中成化工有限公司60%股权、柳州市柳化复混肥料有限公司100%股权、东莞振华泰丰实业发展有限公司95%股权、上海齐耀柳化煤气化技术工程有限公司30%股权，账面净值0元，评估值0元。

②拍卖标的资料目录及附件上的权属情况和相关说明以评估机构或委托单位提供的资料为依据，仅供参考。

③本次拍卖为有底价拍卖，设有保留价，保留价以委托方现场提供为准。

④本次拍卖的相关标的按现状打包整体拍卖。拍卖相关标的涉及的实际使用情况由买受人自行核实，买受人应当自行承担可能存在的一切责任、风险和费用，如有纠纷，买受人应当自循法律途径解决，委托人与万诚拍卖不负任何责任。标的物属性、抵押、查封、租赁等情况将可能存在信息披露不全或不准的情形，买受人竞拍前应向人民法院、工商、税务、商务等主管部门和机构对标的权属、能否过户、过户要求和流程、税费缴纳的标准及起止时间、其他须注意事项进行咨询，以及对实物现状进行核实，因政策原因或其他原因不能过户的风险由竞买人承担。

⑤买受人缴纳保证金参与本次拍卖的，视为对拍卖标的已经完全了解，并接受标的现状及所有瑕疵，委托人和万诚拍卖对标的外观、质量问题、结构调整等一切瑕疵等不作担保，由买受人自行承担相关风险和责任，由此产生的问题也不影响拍卖成交结果及成交价格。

（4）特别注意事项

①关于拍卖标的中的股权

柳化股份对外投资的公司，包括柳化钾肥、柳益化工、柳州中成、柳化复肥、东莞振华、齐耀柳化不能清偿到期债务所引发的破产风险，由买受人自行承担。

柳化股份对外投资的公司，可能存在的注册资本不实、欠缴或抽逃注册资本等行为而必须承担的相应补足注册资本及被执行行政处罚等法律责任的风险，由买受人自行承担。

相应股权因质押、冻结、轮候冻结等任何原因所导致的不能及时过户和不能过户的风险，由买受人自行承担。

在同等条件下，柳化股份对外投资的公司的其他股东对相关股权主张优先购买权的，应当在规定时间内办理竞买申请手续，否则视为放弃优先购买权。

②关于拍卖标的中的债权

柳化股份对外债权应包括但不限于不成立、涉及其他纠纷、互负债务、缺少证据材料、已罹诉讼时效或者法定期间等原因无法收回的风险，由买受人自行承担。

③成交之日起至委托人收到全部成交款项前，拍卖标的由委托人继续所有；买受人不得以本合同所列瑕疵及无法办理过户为主张解除、撤销《拍卖成交确认书》或主张《拍卖成交确认书》无效。

上述瑕疵披露如有遗漏，由买受人自行调查了解并自行解决，由此产生的一切费用及瑕疵风险责任由买受人自行承担。万诚拍卖仅按标的的现状进行拍卖，且委托人和拍卖人不对该标的能否实现过户提供承诺。

（5）违约责任

竞买人应该在拍卖成交之日起十五日内（即2019年12月2日前）支付完毕全部拍卖成交款。本次成交的竞买人未在上述期限内支付拍卖款，委托人和拍卖人有权取消本次成交竞买人的受让资格，并没收保证金，拍卖人还将依照《拍卖法》追究买受人的违约责任，并收回所拍卖的标的再行拍卖。再行拍卖所需的费用均由违约方承担，如再行拍卖的标的成交价低于上次拍卖成交价，所产生的差价均由违约方负责。

（6）标的办理产权过户、移交手续及税费的承担

①拍卖成交后，买受人付清全部拍卖成交价款后凭《拍卖成交确认书》与委托人办理标的权属变更过户及移交手续。

②本次拍卖的相关标的按照现状拍卖和支付，委托方不负责标的的清场和实际移交。买受人已自行实地看样，并充分考虑拍卖标的显性和隐形的瑕疵、风险以及市场价格的波动，谨慎选择，慎重决定参与竞价，风险由买受人自行承担。拍卖标的的交付和过户手续均由买受人自行办理，买受人自行承担相关标的的过户风险。拍卖成交后，以买受人签收委托方出具的交付通知书之时视为交付完成。自交付完成之日起，标的毁损灭失等全部自然风险和法律风险由买受人自行承担。

③本次拍卖会所拍卖的标的，委托人根据法律规定承担应由委托人承担的部分税费，除此之外标的移交或者涉及产权过户及其它交易所产生的一切税、费及相关费用均由买受人承担。

（7）《拍卖成交确认书》一式四份，自双方签字盖章后生效。

五、资产拍卖对公司的影响

本次资产拍卖是执行《重整计划》的需要。通过资产包的处置，公司资产结构得到较大程度优化，有利于促进公司未来向好发展。但本次资产拍卖成交价格较低，将有可能导致较大的资产处置损失，增加公司当期亏损，因本次资产处置包括对外债权、固定资产和长期待摊费用以及公司拥有的6家公司的股权等，涉及的面比较广，具体损失目前暂无法确定，公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，会计处理及具体损失金额最终以会计师事务所审计结果为准。特别提醒广大投资者注意投资风险。

六、风险提示

根据《企业破产法》的规定，《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险，若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。公司董事会将根据《重整计划》执行进展及时履行信息披露义务。《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、《柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案》

2、《柳州化工股份有限公司重整计划》

3、《柳州化工股份有限公司拟剥离低效资产涉及的部分拟剥离低效资产涉及的部分流动资产和非流动资产评估项目资产评估报告》

4、《柳州化工股份有限公司清算假设下资产快速变现价值咨询项目估值报告》

5、《拍卖成交确认书》

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年11月19日