北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2019年第六次
临时股东大会的通知

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-121

北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2019年第六次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月4日 14点 45分

召开地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月4日

至2019年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关公告于2019年11月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：冯宇霞、周志文、左从林、顾晓磊、高大鹏

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。

上述证明文件须在股东大会举行前 24 小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。

六、其他事项

1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理

2.联系人：贾丰松

电话：010-67869582 传真：010-67869966-1077

邮箱：jiafengsong@joinn-lab.com

联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号

邮政编码：100176

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年11月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京昭衍新药研究中心股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月4日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-114

北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第十三次会议于2019年11月15日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2019年11月18日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1、审议通过《关于公司放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的议案》

经审议，公司董事会同意放弃参股公司北京昭衍生物技术有限责任公司股权转让的优先受让权以及增资的优先认购权。

关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏、顾晓磊回避表决该事项。

表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的公告》。

2、审议通过《关于公司投资参股通化中检分析测试服务有限公司的议案》

经审议，董事会同意以自有资金1000万元投资参股通化中检分析测试服务有限公司。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于对外投资的公告》。

3、审议通过《关于公司召开2019年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年11月18日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-123

北京昭衍新药研究中心股份股份有限公司关于放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司过去十二个月内，除与关联方共青城子衿投资中心（有限合伙）共同投资北京昭衍生物技术有限公司外，未发生过关联交易；公司与关联方JOINN Biologics (HK) Limited未发生过关联交易。

一、关联交易概述

北京昭衍生物技术有限公司（下称“昭衍生物”）为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）和关联方共青城子衿投资中心（有限合伙）（下称“子衿投资”）及Blacc Management Limited（下称“Blacc”）共同投资的公司，昭衍生物注册资本为5亿元（人民币，下同），其中子衿投资为4.25亿元、持股85%，公司投资为0.5亿元、持股10%，Blacc Management Limited投资为0.25亿、持股5%。

昭衍生物因业务需要，现有股东子衿投资和Blacc拟将各自持有的昭衍生物的尚未认缴出资的85%和5%股权分别转让给JOINN Biologics (HK) Limited（下称“昭衍生物香港”），转让对价参照昭衍生物经评估后的评估值进行确定，以满足重组需求。昭衍生物在此基础上，拟进行增资扩股，引进战略股东北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“华盖医疗”），华盖医疗拟投资5000万美元，其中新增注册资本1亿人民币，其余部分计入资本公积。

昭衍新药根据自身发展需要，经综合考虑，决定放弃子衿投资和Blacc转让昭衍生物股权的优先受让权，同时也决定放弃昭衍生物增资的优先认购权。公司放弃优先受让权和优先认购权后，公司对昭衍生物的持股比例由10%降为8.33%。昭衍生物其他股东同时放弃增资的优先认购权，增资完成后，昭衍生物的注册资本由5亿元变更为6亿元，股东变更为昭衍生物香港、华盖医疗、昭衍新药，持股比例分别为75%、16.67%、8.33%。

因本公司与子衿投资、昭衍生物、昭衍生物香港的实际控制人均为冯宇霞、周志文，所以彼此互为关联方，公司放弃昭衍生物的优先受让权和增资权均构成关联交易。

至本次关联交易为止，公司过去十二个月内除与关联方子衿投资共同投资北京昭衍生物技术有限公司外，未发生过关联交易；公司与关联方JOINN Biologics (HK) Limited过去未发生过关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1.共青城子衿投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2019年4月19日

主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：冯宇霞

注册资本：人民币5000万元

主营业务：项目投资

实际控制人：冯宇霞、周志文

子衿投资与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

截至2019年9月30日，子衿投资资产总额约为13,311.56万元，资产净额约为3,567.06万元，营业收入为0元，净利润约为2.06万元（以上数据未经审计）。

2.JOINN Biologics (HK) Limited

企业性质：有限公司

注册地址：Suite 2409, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong.

成立时间：2018年5月8日

董 事：冯宇霞

注册资本：1.00 USD

主营业务：股权投资

实际控制人：冯宇霞、周志文

JOINN Biologics (HK) Limited与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

JOINN Biologics (HK) Limited，目前暂没有实际业务。

冯宇霞、周志文控制的核心企业主要为本公司和舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（下称“舒泰神”，股票代码300204），舒泰神是以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业，主要从事生物制品和部分化学药品的研发、生产和销售。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京昭衍生物技术有限公司

统一社会信用代码:91110302MA01HEH15A

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币 50000万元

法人代表：冯宇霞

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢1层A单元-B单元101

成立日期：2019年2月28日

经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；生物药品制造；销售I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管理；工程项目管理；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至9月30日，昭衍生物资产总额约为13,053.69万元；资产净额约为470.14万元；营业收入约为8.55万元；净利润约为-729.86万元（以上数据未经审计）。

四、增资方基本情况

公司名称：北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：北京市昌平区沙河镇能源东路1号院1号楼4层1单元401-3

公司性质：有限合伙企业

注册资本：不超过30亿

成立时间：2019年3月1日

法定代表人：许小林

实际控制人：华盖资本有限责任公司

主营业务：私募股权投资

五、该关联交易对上市公司的影响

公司根据自身发展需要，经综合考虑，决定放弃子衿投资和Blacc转让昭衍生物股权的优先受让权，同时也决定放弃昭衍生物增资的优先认购权，这符合公司未来及整体的发展战略，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年11月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏、顾晓磊予以回避表决，独立董事均同意该议案。

（二）独立董事意见

1.公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

2．经审阅公司此次放弃参股公司优先权受让和增资优先认购权的材料，我们认为公司放弃优先权和增资优先认购权符合公司主业的发展方向和整体的发展战略，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，对公司和全体股东公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决，因此我们同意该事项。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

公司放弃参股公司的优先受让权和增资优先认购权，是基于自身的业务发展需要和长远考虑，符合公司的长远利益，本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避，表决程序合法合规。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年11月18日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-124

北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：通化中检分析测试服务有限公司

● 投资金额：1000万元

● 特别风险提示：投资标的本身可能存在经营不达预期的风险；本次交易

涉及的《投资协议》尚未签署，《投资协议》尚需其他交易方履行内部的批准程序，能否签署完毕存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司将尽快完成协议签署事宜，并及时披露进展和变化情况。

一、对外投资概述

基于战略需求和业务拓展，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）于2019年11月18日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股通化中检分析测试服务有限公司的议案》，同意公司与北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司（下称“斯丹姆”）与通化中检分析测试服务有限公司（下称“标的公司”）及其原股东隆裕弘达投资管理有限公司（下称“隆裕弘达”）签署《通化中检分析测试服务有限公司投资协议》（下称“投资协议”），公司与斯丹姆向标的公司各增资人民币1000万元，增资完成后标的公司的注册资本由人民币4300万元增加至6300万元，公司持有标的公司15.873%股权。

本次投资未达到股东大会的审批标准，亦不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：北京市海淀区大柳树北村25号院5号楼1门102室

法定代表人：曹铁军

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2005年3月4日

经营范围：科技推广和应用服务业：包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；会议服务

主要股东：曹铁军，持股40.22%

斯丹姆赛尔与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

截至2018年12月31日，斯丹姆的总资产为7,492.05万元，净资产为4,338.47万元；营业收入为8,989.59万元，净利润为2,003.85万元。

2、隆裕弘达投资管理有限公司：

类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住 所：吉林省梅河口市北环2-051-11号

法定代表人：孟宪慧

注册资本：人民币10000万元

成立日期：2016年3月30日

经营范围：以自有资金对医药、医疗器械、食品、卫生项目投资、投资信息咨询、企业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询及技术服务

股 东：海南四环医药有限公司，持股100%

隆裕弘达与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

截至2018年12月31日，隆裕弘达的总资产为63,425.19万元，净资产为9,945.87万元；营业收入为0万元，净利润为-44.25万元。

3、北京昭衍新药研究中心股份有限公司

类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住 所：北京市北京经济开发区荣京东街甲5号

法定代表人：冯宇霞

注册资本：人民币16,171.692万元

成立日期：1998年2月25日

营业期限：1998年2月25日至长期

经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。

三、投资标的基本情况

1.标的公司基本情况

名 称：通化中检分析测试服务有限公司

类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住 所：通化市通化开发区治安村999-999/551-070号

法定代表人：张树祥

注册资本：人民币4300万元

成立日期：2016年9月30日

经营范围：对药品、食品、保健食品、化妆品、药品包装材料、药用辅料、医疗器械、环境、生物制品检验、检测、分析及技术服务

股 东：隆裕弘达投资管理有限公司，持股100%

2.标的公司增资前后股权结构

■

3.标的公司主要财务数据

单位：人民币 元

■

标的公司2018年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的吉林仁和会计师事务所有限责任公司进行审计。

四、投资协议的主要条款

截至本公告日，公司尚未与各方签署《投资协议》，《投资协议》尚需其他交易方履行内部的批准程序。公司将与各方尽快完成《投资协议》的签署，并及时披露协议签署的进展和变化情况。

五、对外投资对上市公司的影响

昭衍新药通过投资通化中检切入药包材检测业务，未来与通化中检可拓展到生物血液样品分析、临床一期项目分析及一致性评价等业务的合作，通化中检的财务状况会逐步好转，长远来看，有利于公司的发展。

六、对外投资的风险分析

1.投资标的本身可能存在经营不达预期的风险；

2.本次交易涉及的《投资协议》尚未签署，《投资协议》尚需其他交易方履行内部的批准程序，能否签署完毕存在不确定性，公司将尽快完成协议签署事宜，并及时披露进展和变化情况。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年11月18日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-125

北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于收到全资子公司

分红款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）的全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司为回报股东，经其股东会审议，决议对公司进行现金分红。

公司于2019年11月15日，合计收到昭衍（苏州）新药研究中心有限公司的现金分红款为人民币120,000,000元。公司此次收到的分红款将增加母公司2019年度财务报表净利润，但不增加公司2019年度合并报表净利润，因此，不会影响2019年度公司整体经营业绩。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年11月18日