浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：603320股票简称：迪贝电气公告编号：2019-055

第一节 重要声明与提示

浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“迪贝电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年10月21日刊载于《上海证券报》的《浙江迪贝电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江迪贝电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：迪贝转债

二、可转换公司债券代码：113546

三、可转换公司债券发行量：22,993.00万元（229.93万张、22.993万手）

四、可转换公司债券上市量：22,993.00万元（229.93万张、22.993万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年11月21日

七、可转换公司债券存续起止日期：2019年10月23日至2025年10月22日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年10月29日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年4月29日至2025年10月22日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：公司控股股东迪贝控股为本次发行的可转债的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为A+，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1443号文核准，公司于2019年10月23日公开发行了229.93万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额22,993.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足22,993.00万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]249号文同意，公司本次发行的22,993.00万元可转换公司债券将于2019年11月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“迪贝转债”，债券代码“113546”。

本公司已于2019年10月21日在《上海证券报》刊登了《浙江迪贝电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江迪贝电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：生产、销售:各类电机、新型机电元件、精密轴承(电机及新型机电元件专用);货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、发行人的历史沿革

（一）公司前身的历史沿革

1、1993年12月公司设立

1993年12月8日，嵊县压缩泵与友联领呔厂签订《中外合资浙江绍兴迪贝机电有限公司合同》及《中外合资浙江绍兴迪贝机电有限公司章程》，双方拟设立浙江绍兴迪贝机电有限公司，注册资本港币4,000,000.00元，其中：嵊县压缩泵以机器设备、厂房、土地使用权以及现金出资港币3,000,000.00元，友联领呔厂以现金出资港币1,000,000.00元。经嵊县对外经济贸易委员会嵊经贸（1993）字第152号《关于同意“浙江绍兴迪贝机电有限公司合同、章程”的批复》及浙江省人民政府外经贸资浙府字（1993）5900号《外商投资企业批准证书》批准，1993年12月27日浙江绍兴迪贝机电有限公司成立，绍兴市工商行政管理局核发企合浙绍总字第000773号《企业法人营业执照》。法定代表人为吴建荣，公司性质为中外合资，注册资本为港币4,000,000.00元。

1995年5月12日，经嵊县对外经济贸易委员会嵊经贸（1995）第021号文《关于同意“浙江绍兴迪贝机电有限公司修改合同、章程部分协议”的批复》同意，嵊县压缩泵将原出资方式更改为以机械设备折合港币2,250,000.00元及人民币现金折港币750,000.00元的方式。嵊县会计师事务所出具嵊会所外验字（1995）第15号《验资报告书》对浙江绍兴迪贝机电有限公司的注册资本进行了验证。

根据绍兴迪贝成立时的合资合同及章程以及当时有效的《国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》（工商企字［1994］第305号），绍兴迪贝自1993年12月27日获取营业执照至1995年5月30日嵊县会计师事务所出具嵊会所外验字（1995）第15号《验资报告书》，绍兴迪贝的注册资本缴纳到位超过了相关期限。但嵊县对外经济贸易委员会出具的嵊经贸（1995）第021号批复已确认了1995年出资行为的有效性，且出资也已于1995年5月19日出资到位。2011年12月13日，嵊州市商务局出具《证明》认为绍兴迪贝的设立有效；2011年11月18日，嵊州市商务局出具《证明》确认新星机电在中外合资企业期间能够合法经营，在该局没有因违反外商投资方面法律、法规、规章而受到行政处罚的记录。2012年2月7日，绍兴市工商行政管理局出具《证明》：证明未发现该局对上述事项进行行政处罚或处理的记录。。

嵊县压缩泵电机厂用于出资的机器设备及现金为其自有设备及货币资金，自1994年1月6日起，嵊县压缩泵电机厂经过改制，其所有产权均归吴建荣所有。香港友联领呔厂出资为经营所得的自有资金。

友联领呔厂系经嵊州乡镇企业局进行招商引资与嵊县压缩泵达成合作共识，投资新星机电。友联领呔厂成立于1971年12月11日，注册地为香港，从事领带制造业务。

绍兴迪贝成立时的股权结构如下：

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2、2003年7月修正中方股东、增资、吸收新股东

（1）修正迪贝集团为中方股东

2003年6月10日，浙江绍兴新星机电有限公司（1998年6月26日，根据浙江绍兴迪贝机电有限公司董事会决议，公司名称变更为“浙江绍兴新星机电有限公司”）董事会审议通过，嵊州市压缩泵电机厂将其持有新星机电3,000,000.00元港币股权以8,655,000.00元港币（其中股本金3,000,000.00元港币、未分配利润5,655,000.00元港币）折合人民币9,191,600.00元的价格转让给浙江迪贝机电集团有限公司。2003年6月15日，嵊州市压缩泵电机厂与浙江迪贝机电集团有限公司签订《股权转让协议》。

鉴于1998年7月6日浙江迪贝机电集团有限公司成立时，嵊州市压缩泵电机厂截至1998年6月25日的全部净资产已进入迪贝集团，因此自1998年7月6日起，新星机电的实际中方股东已变更为迪贝集团。1998年7月24日嵊州市对外贸易经济合作局嵊经贸字（1998）第27号《关于同意变更企业名称的批复》中同意原合资合同、章程中的中方投资者由原嵊州市压缩泵电机厂变更为浙江迪贝机电集团有限公司。虽然该次股权变更公司未及时办理工商变更登记手续，但并不影响迪贝集团已于1998年7月6日以后成为新星机电中方股东的事实。公司2003年6月签订的股权转让协议及相关的工商变更登记是对该次股权变更进行的确认。基于上述原因，该次股权变更不涉及股权转让价款的支付。2012年2月7日，绍兴市工商行政管理局出具《证明》：证明未发现该局对上述事项进行行政处罚或处理的记录。

（2）增资及吸收新股东

2003年6月10日，经新星机电董事会审议通过，公司增资港币12,660,000.00元，注册资本增至港币16,660,000.00元，并吸收香港居民卢其洋先生为公司股东。该次增资中，经协商，各方按照每份出资额港币1元的价格，迪贝集团以未分配利润港币5,655,000.00元及现金港币3,840,000.00元，共计出资港币9,495,000.00元，占增资后公司注册资本的75%；香港友联领呔厂以未分配利润出资港币1,885,000.00元，占增资后公司注册资本的17.32%；卢其洋先生以现金出资港币1,280,000.00元，占增资后公司注册资本的7.68%。上述增资行为经绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2003]第496号《验资报告》审核验证。迪贝集团用于出资的现金为其经营电机、油烟机等业务的经营所得；卢其洋为香港永久居民，生于1971年，其在国内寻找投资机会期间，对新星机电经营的电机业务产生投资兴趣，而决定入股新星机电。卢其洋用于出资的现金为其家庭经营餐饮业所得。

经嵊州市对外经济贸易合作局嵊外经贸[2003]70号《关于同意浙江绍兴新星机电有限公司修改合同章程的批复》同意，并经2003年6月浙江省人民政府外经贸浙府资绍字[1993]00537号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，公司于2003年7月8日，就股东修正、增资、吸收新股东等事项进行了工商变更登记。

本次股权变动后，新星机电的股权结构如下表：

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3、2007年12月终止合资

经新星机电董事会审议通过，2007年9月25日，吴储正女士分别与香港友联领呔厂、卢其洋先生签订《股权转让协议》。因香港友联领呔厂与卢其洋先生因各自生意中需要资金周转，因此吴储正女士以每出资份额港币1元共计港币2,885,000.00元的价格受让香港友联领呔厂持有的新星机电17.32%的股权，以每出资份额港币1元共计港币1,280,000.00元的价格受让卢其洋先生持有的新星机电7.68%的股权。该次股权转让完成后，香港友联领呔厂及卢其洋先生不再持有新星机电的股权。新星机电提前终止了合资公司合同、章程，变更为内资企业。吴储正女士用于受让股权的资金来自其家庭积累。

经嵊州市对外经济贸易合作局嵊外经贸[2007]136号《关于同意浙江绍兴新星机电有限公司撤销合同章程的批复》批准，2007年12月27日，新星机电办理了工商变更登记手续，换发了注册号330683000009331的营业执照。

本次股权变更后，新星机电的股权结构如下表：

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注：因公司由中外合资企业变更为内资企业，注册资本16,660,000.00元港币按人民币兑港币的汇率折算为人民币17,939,855.31元。

4、2008年7月股权转让

经新星机电股东会审议通过，2008年6月26日，迪贝集团与江苏旷达创业投资有限公司（以下简称“江苏旷达”）签署《股权转让协议》。迪贝集团将其持有的新星机电3.29%的股权以每出资份额人民币14.12元共计人民币8,331,700.00元的价格转让给江苏旷达。2008年7月11日，公司办理了工商变更登记。

经新星机电股东会审议通过，2008年7月19日，迪贝集团分别与其控股子公司嵊州市迪贝工业炉有限公司和本公司原副总经理施礼樵先生和财务负责人陈平洲女士签署《股权转让协议书》。迪贝集团将其持有的新星机电4.81%的股权以每出资份额人民币8.82元共计人民币7,607,900.00元的价格转让给迪贝工业炉；迪贝集团将其持有的新星机电0.095%的出资以每出资份额人民币8.80元共计人民币150,000.00元的价格转让给施礼樵先生；迪贝集团将其持有的新星机电0.095%的股权以每出资份额人民币8.80元共计人民币150,000.00元的价格转让给陈平洲女士。2008年7月23日公司办理了工商变更登记。

因2008年新星机电筹备在境内发行股票并上市，江苏旷达经考察认为新星机电具有上市成功可能性，因此决定受让新星机电股份。根据申报前一年预测每股收益的8倍市盈率作价，江苏旷达用于受让股权的资金来源为其自有资金。同时，新星机电允许高级管理人员购买部分股权作为对高级管理人员的鼓励，因此副总经理施礼樵、财务经理陈平洲从受让新星机电股权，根据申报前一年预测每股收益的5倍市盈率作价，施礼樵及陈平洲用于受让股权的资金来源其薪酬所得及家庭积累。

上述股权转让后，新星机电的股权结构如下表：

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5、2008年7月增资

经2008年7月24日新星机电股东会审议通过，浙江富鑫创业投资有限公司（以下简称“富鑫创业”）以每出资份额人民币17.63元的价格共计人民币7,228,300.00元，认购新星机电新增注册资本410,000.00元。该次增资完成后，新星机电注册资本增至人民币18,349,855.31元，其中富鑫创业持有公司2.234%的股权。上述出资经中和正信会计师事务所中和正信验字（2008）第2-024号验资报告审核验证。2008年7月30日公司办理了工商变更登记。

因2008年新星机电处于发行上市的筹备阶段，富鑫创业经过考察认为公司具有成为上市公司的可能，以申报前一年预测每股收益的10倍市盈率确定价格，增资新星机电。富鑫创业用于出资的资金来源为企业自有资金。

本次增资后，新星机电的股权结构如下表：

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6、2008年12月股权转让

受金融危机的影响，2008年下半年公司的经营业绩受到影响，上市计划暂停，富鑫创业决定将其所持的新星机电股权转让给迪贝集团。经新星机电股东会审议通过，2008年12月30日，迪贝集团与富鑫创业签订《股权转让协议》，根据双方协商，富鑫创业将其持有的新星机电2.234%的股权，以7,228,300.00元的原出资价格转让给迪贝集团，迪贝集团根据该笔出资款的出资期间按银行同期存款利率支付了利息。该次股权转让完成后，富鑫创业不再持有新星机电的股权。2008年12月31日公司办理了工商变更登记。

本次股权转让后，新星机电的股权结构如下表：

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7、2009年11月股权转让

受金融危机的影响，2008年下半年公司的经营业绩受到影响，上市计划暂停，江苏旷达因自身资金周转需要决定将其所持有的新星机电股权转让给迪贝集团。经新星机电股东会审议通过，2009年11月6日，江苏旷达、施礼樵先生、陈平洲女士分别与迪贝集团签署《股权转让协议》。根据协商，江苏旷达将其持有的新星机电3.22%股权以原入股价格8,331,700.00元的价格转让给迪贝集团，迪贝集团根据占有该笔股权转让款的时间按银行同期存款利率支付了利息。因上市计划暂停，施礼樵先生、陈平洲女士分别将其持有的新星机电0.093%的股权以150,000.00元的价格转让给迪贝集团。该次股权转让完成后，江苏旷达、施礼樵先生、陈平洲女士不再持有新星机电的股权。2009年11月9日公司办理了工商变更登记。

迪贝集团用于受让富鑫创业、江苏旷达、施礼樵、陈平洲股权的资金来源为企业自有资金。本次股权转让后，新星机电的股权结构如下表：

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8、2011年2月增资

2010年末公司重启上市工作，随着公司生产规模扩大，公司对固定资产投资和流动资金需求增大，浙江卧龙创业投资有限公司、浙江嘉庆投资有限公司和浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）因认可公司的投资价值而增资入股新星机电。经2011年2月22日新星机电股东会审议通过，公司增资人民币2,038,872.81元，注册资本增至人民币20,388,728.12元。2011年2月18日，公司分别与浙江卧龙创业投资有限公司、浙江嘉庆投资有限公司和浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《增资协议》。该次增资中，浙江卧龙创业投资有限公司出资人民币14,400,000.00元，认购新增注册资本611,661.84元，占增资后公司注册资本的3%；浙江嘉庆投资有限公司出资人民币9,600,000.00元认购新增注册资本407,774.56元，占增资后公司注册资本的2%；浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）出资人民币24,000,000.00元认购新增注册资本1,019,436.41元，占增资后公司注册资本的5%。该次增资价格根据公司申报前一年预测每股收益的10倍市盈率确定。卧龙创业、嘉庆投资、太极投资用于增资的资金来源为企业自有资金。

该次增资经信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA2009-4号《验资报告》审核验证。2011年2月25日公司办理了工商变更登记。

本次增资完成后，新星机电的股权结构如下：

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（二）股份公司的设立

2011年4月1日，浙江迪贝机电集团有限公司、嵊州市迪贝工业炉有限公司、浙江卧龙创业投资有限公司、浙江嘉庆投资有限公司、浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）以及自然人吴储正签署《发起人协议》，决定将浙江绍兴新星机电有限公司整体变更设立为浙江迪贝电气股份有限公司。经信永中和会计师事务所审计，截至2011年2月28日，新星机电净资产为人民币105,572,241.33元，以此为基础设定迪贝电气股本为人民币75,000,000.00元，剩余计入资本公积。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010JNA2018-1号《验资报告》对迪贝电气（筹）注册资本的到位情况进行了审验。2011年4月17日，公司召开创立大会；2011年4月27日，绍兴市工商行政管理局向迪贝电气核发《企业法人营业执照》（注册号：330683000009331）。

整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：

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注：2013年5月20日后，迪贝集团名称变更为“迪贝控股有限公司”。

（三）股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况

1、公司首次公开发行A股股票并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]436号”文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股不超过2,500万股。根据询价的结果，最终确定发行的数量为2,500万股，发行价格9.93元/股。本次采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象配售数量为1,500万股，网上发行数量为1,000万股。首次公开发行后公司总股本变更为10,000万股，注册资本增至人民币10,000.00万元。该次增资扩股事宜已经信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017JNA50353号）审验。经上海证券交易所自律监管决定书[2017]113号文批准，公司股票于2017年5月2日在上海证券交易所上市交易，股票代码为“603320”，股票简称“迪贝电气”。

2、2018年5月解禁上市流通首次公开发行部分限售股

公司于2017年5月2日在上海证券交易所上市，部分首次公开发行限售股的锁定期为上市之日起十二个月，于2018年5月2日届满。本次解禁涉及的股东为：浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江卧龙创业投资有限公司和浙江嘉庆投资有限公司，涉及的限售股共计7,500,000股。本次股本结构变动情况如下：

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三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务

本公司自1993年成立，20多年来长期专注于制冷压缩机电机的研发、生产及销售，为全国制冷压缩机电机骨干企业之一。制冷压缩机是制冷系统的心脏，公司产品是制冷压缩机的核心部件，广泛应用于冰箱、冰柜、中央空调、陈列柜、冷库等制冷设备中。公司电机产品通过长虹华意、丹佛斯等主流压缩机生产厂商，间接配套于海尔、美的、美菱、博世、西门子、伊莱克斯、GE等国内外冰箱知名品牌，以及格力、约克、开利及江森自控等商业制冷设备厂商。公司以定频、变频技术方案多，家用、商用应用范围广等特点在压缩机电机行业中占据领先地位。在家用制冷设备领域，公司将抓住国内冰箱等家电产品消费升级的机遇，以小型高效、变频产品巩固并提高行业地位；在商用制冷设备领域，公司致力于国外厂商技术替代与国内新兴市场的挖掘，实现公司可持续发展。

（二）公司行业竞争格局和主要竞争对手

1、行业竞争格局

制冷压缩机电机业属于完全市场化竞争的行业，行业内各企业市场份额较平均，没有一家企业能占据绝对优势。制冷压缩机电机业的市场竞争主要体现在技术性能的竞争，其中，首要因素是电机的稳定性；其次是电机的效率；再次是成本控制。

（1）冰箱压缩机电机竞争格局

冰箱压缩机电机的制造企业主要有两类，一类是压缩机制造企业投资的电机制造企业或生产线，另一类是专业冰箱压缩机电机生产企业，通过行业配套协作方式为压缩机制造企业提供配套。

在两类企业的竞争方面，随着冰箱压缩机电机产量迅速扩大，节能环保要求越来越严格，冰箱压缩机电机技术更新速度越来越快，压缩机制造企业“大而全”的制造模式难以提供持续的竞争优势。因此，逐步形成“压缩机厂商+专业零部件厂商”的配套体系，冰箱压缩机电机的产能向更具专业优势的电机配套企业转移。目前国内专业从事冰箱压缩机电机制造业务的企业较集中，主要企业有本公司、杭州富生电器有限公司、浙江格兰德机械有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、卧龙电气（济南）电机有限公司、黄石艾博科技发展有限公司、南通长江电器实业有限公司等十余家企业。

（2）商用制冷压缩机电机竞争格局

因商用制冷压缩机电机技术含量高、制造工艺复杂、加工精度要求高，国内具备该类电机制造能力的企业不多，在轻型商用压缩机电机领域，目前全球主要生产厂商为布里斯托、长虹华意及其控股的Cubigel、Secop、Tecumesh、Embraco等五家厂商。重型商用压缩机电机市场的竞争格局主要表现为A.O. Smith、意大利西斯密集团、台湾瑞智等外资电机制造企业占据市场主导地位。而少数在商用压缩机电机上能够取得突破的国内企业，将逐步打破市场垄断，抢占外资电机厂商固有的市场份额，获得远高于行业增速的业绩增长幅度。发行人已通过与丹佛斯、布里斯托、意大利都凌的合作，进入了涡旋式、活塞压缩机电机的成熟配套体系，在抢占商用电机市场份额的道路上具备先发优势。

2、公司的主要竞争对手

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（三）公司的竞争优势

1、技术优势

公司按照“生产一代、试制一代、研究一代和构思一代”的产品升级换代方针，构建了公司的技术创新体系。公司研发的全封闭制冷压缩机单相异步电机、制冷压缩机用铝线单相电机等多个项目被列入省级工业新产品。

在冰箱压缩机电机方面，公司已成熟掌握制冷压缩机电机生产各环节技术工艺，且在硅钢片冲压工艺、发蓝退火工艺、离心浇铸、定子嵌线工艺、“铝代铜”技术以及小槽口嵌线等技术方面均有突破。公司生产的冰箱压缩机电机效率可达85%以上，装配压缩机后，能效比可以达到2.0以上。公司是国内少数掌握变频压缩机电机核心技术的企业之一。公司变频冰箱压缩机用直流无刷电机已经批量生产，满足市场对高效节能高端冰箱日益增长的消费升级需求。

在商用压缩机电机方面，公司是国内少数几个具有自主核心技术的重型压缩机电机生产企业，在产品性能、质量方面已经得到国际制冷巨头丹佛斯集团的认可，成为其配套供应商。此外，在重型商用机方面，公司自2016年第四季度开始已实现对布里斯托批量供货；对意大利都凌和嵊州涡旋等主流制冷压缩机企业实现小批量供货。

2、客户优势

公司通过实施严格的技术标准和生产过程的质量控制，公司生产、销售的“迪贝”系列压缩机电机产品，在国内市场上享有较高的知名度。公司生产的压缩机电机产品相继通过美国UL安全认证、SGS检测、欧盟ROHS指令并获得多家大型制冷压缩机生产企业的采购质量认证。

目前公司已成为长虹华意、荆州华意、加西贝拉、钱江制冷、丹佛斯集团、布里斯托、意大利都凌、杭州新霓虹等国内外知名压缩机生产企业的供应商，并与这些企业建立了稳定的供应关系，奠定了公司稳健的经营基础。

3、管理优势

压缩机电机产品种类繁多，“小批量，多品种”的订单形式对压缩机电机制造企业的柔性化管理和快速响应能力提出了较高的要求。公司严格执行ISO9001：2000质量管理体系标准，基于ERP系统管理，实行看板管理的现场管理制度，充分利用资源，合理安排生产计划，采用柔性化生产技术实现了不同产品之间的快速切换，满足了市场的多元化和个性化的需求。目前公司已形成从1/30HP到40HP三大系列200多个产品型号，年产冰箱压缩机电机1,040万套和商用压缩机电机240万套的生产能力。

公司目前正在进行车间工厂信息化与工业化融合的改造，为了实现自动化管理，公司拟引进先进的自动化物流和智能化仓储管理系统，将实现以ERP系统为主线，WMS（仓库管理系统(Warehouse Management System) 的缩写）、PCS（过程控制系统（Process Control System）的缩写）系统为辅线信息化生产管理系统，达到精准、实时管理，有效地减少管理人员，提升管理效率。

4、成本控制优势

公司建立了成本管理体系，从上至下控制各部门及产品项目的成本费用，在保证产品品质的基础上，促使各生产部门尽可能地降低生产成本。公司通过持续的技术研发和新产品开发，不断改进工艺流程和产品设计，降低单位耗材。公司还通过提高自动化程度和加强流程控制提高劳动生产率，弥补劳动力成本上升所带来的影响。为对应原材料价格波动对公司成本控制带来的压力，公司制定了销售价格与原材料价格联动的定价机制，将原材料价格波动风险向下游转移。公司在扩大生产规模的同时，加强成本控制，保证了公司具有稳定的利润空间。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2019年6月30日，公司股本总额为100,000,000股，股本结构如下：

■

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

■

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：22,993.00万元（229.93万张、22.993万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售迪贝转债101,095手，占本次发行总量的43.97%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币22,993.00万元

6、发行方式：发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足22,993.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为22,993.00万元（22.993万手）。原有限售条件股东优先配售91,100手，占本次发行总量的39.62%；原无限售条件股东优先配售9,995手，占本次发行总量的4.35%；网上社会公众投资者实际认购126,522手，占本次发行总量的55.03%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,313手，占本次发行总量的1.01%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

9、发行费用总额及项目

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为22,993.00万元（22.993万手）。原有限售条件股东优先配售91,100手，占本次发行总量的39.62%；原无限售条件股东优先配售9,995手，占本次发行总量的4.35%；网上社会公众投资者实际认购126,522手，占本次发行总量的55.03%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,313手，占本次发行总量的1.01%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2019年10月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了XYZH/2019JNA50211号《募集资金验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2018年11月13日召开的第三届董事会第十三次会议，2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

2019年7月5日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第72次工作会议审核通过。

2019年8月5日，中国证监会出具《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号），核准公司本次可转换公司债券发行。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模：人民币22,993.00万元。

4、发行数量：229.93万张（22.993万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为22,993.00万元（含发行费用），募集资金净额为22,499.42万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为22,993.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行规模为人民币22,993.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2019年10月23日至2025年10月22日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年10月29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年4月29日至2025年10月22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为18.45元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足22,993.00万元的部分由保荐机构（主承销商）根据承销协议及承销团协议进行包销。

本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东；（2）中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有迪贝电气的股份数量按每股配售2.299元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分将通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过22,993.00万元（含22,993.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

三、债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊及网站上公告通知。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧修订《浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议召集人应当在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议”的规定决定。

单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、债券受托管理人，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

(下转115版)

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二〇一九年十一月