安徽安德利百货股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-049

安徽安德利百货股份有限公司

关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、公司于2019年11月18日收到公司股东佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“佛山森阳”）的通知，佛山森阳与张敬红于2019年11月16日签署了《关于转让安徽安德利百货股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。佛山森阳同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）8,400,000股股份（对应公司股份比例7.50%）以16.21元/股的价格协议转让给张敬红，转让总对价为人民币13,616.40万元。

2、本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

一、本次交易基本情况

公司于2019年11月18日接到公司股东佛山森阳的通知，佛山森阳与张敬红签署了《股份转让协议》，拟将佛山森阳持有上市公司8,400,000股股份（对应公司股份比例7.50%）以16.21元/股的价格协议转让给张敬红，转让总对价为人民币13,616.40万元。

二、交易双方介绍

（一）转让方、甲方

公司名称：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三

执行事务合伙人：木利民

出资总额：10,000万元

统一社会信用代码：91440600568245684K

企业类型：有限合伙

主要经营范围：对先进制造业、现代服务业的投资及投资咨询;受托进行资产管理、企业管理。

经营期限：2011年1月18日-2023年1月17日

税务登记证号码：91440600568245684K

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（二）受让方、乙方

姓名：张敬红

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 340303196105******

住所：北京市宣武区西砖胡同2号院6号楼2单元****室

通讯地址：北京市宣武区西砖胡同2号院6号楼2单元****室

是否取得其他国家或地区的居留权：无

三、《股份转让协议》主要内容

（一）合同主体

甲方、转让方：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

乙方、受让方：张敬红

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

佛山森阳将其持有的上市公司8,400,000股人民币普通股股份（下称“标的股份”）转让给张敬红，占上市公司股份总数的7.50%。

（三）转让价格

本次股份转让价格为16.21元/股，转让价款为人民币13,616.40万元。

（四）付款安排

1、本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

2、本协议生效之日起5个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方如下收款账户支付股份转让价款8,169.84万元（大写：人民币捌仟壹佰陆拾玖万捌仟肆佰元整）；完成过户交割后5个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方如下收款账户支付股份转让价款5,446.56万元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾陆万伍仟陆佰元整）。

甲方收款账户如下：

账户名称：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

开户银行：中国建设银行股份有限公司佛山桂城支行

账号：44001667249053004478

3、甲方同意在乙方指定的交易日内按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定申请办理有关标的股份转让过户至乙方名下的过户登记手续。

4、在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促安德利办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

5、自本协议生效之日至过户完成日期间，如安德利发生除权、除息事项的， 则拟转让的标的股份数量应相应进行调整，除权除息事项所产生的权益归乙方所有，标的股份转让总价款不变。

（五）陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

（1）其为具有相应民事行为能力的有限合伙企业。

（2）其签署并履行本协议均：

①在其权利能力之中；

②不违反对其有约束力或有影响的协议或法律的限制。

（3）其对标的股份享有完全、排他的所有权，有权按照本协议的条款和条件向乙方转让标的股份，且标的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形， 也不存在任何权属争议或纠纷；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

（4）不存在可能对标的股份带来重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

①政府部门的处罚、禁令或指令；

②针对标的股份的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

（5）甲方承诺自本协议签署之日起至过户完成日止这段期间内，不会将标的股份再转让予任何第三方，也不会在标的股份上设置质押或其他新的权利限制。

（6）甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

2、乙方的陈述与保证

乙方陈述、保证、承诺如下：

①乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

②乙方签署并履行本协议均：

③在乙方权利能力之中；

④不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

3、乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

（六）税费

除双方另有约定或本协议另有规定外，双方应承担各自与本协议有关的税费，包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用和依照相关法律法规规定应缴纳的税款。

（七）协议转让

除非得到另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给任何第三方。

（八）违约责任

1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、本协议任何一方发生违约行为，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失， 违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。

3、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

4、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

5、即使本协议被终止、解除，本条关于违约责任的约定仍然有效。

四、股份转让方曾作出的股份锁定承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的50%。

3、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。

5、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

本次股份协议转让未违反上述股份锁定承诺。

五、对公司的影响

本次权益变动系张敬红基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资。本次权益变动不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响

六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见本公告当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益报告书》。

3、本次协议转让尚需通过上交所合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《关于转让安徽安德利百货股份有限公司股份之股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书（佛山森阳）》；

3、《简式权益变动报告书（张敬红）》

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十九日

安徽安德利百货股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：安德利

股票代码：603031

信息披露义务人：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

通讯地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三

住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三

股份变动性质：股份减少

签署日期：2019年11月16日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三

执行事务合伙人：木利民

出资总额：10,000万元

统一社会信用代码：91440600568245684K

企业类型：有限合伙

主要经营范围：对先进制造业、现代服务业的投资及投资咨询;受托进行资产管理、企业管理。

经营期限：2011年1月18日-2023年1月17日

税务登记证号码：91440600568245684K

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二、信息披露义务人的执行事务合伙人情况

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上述人员在其他公司兼职情况如下：

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于自身资产管理的需要。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有安德利8,400,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的7.50%。

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。

2019年11月16日，信息披露义务人与张敬红签署了《股份转让协议书》，约定信息披露义务人以协议转让方式向张敬红转让其持有安德利8,400,000股人民币普通股股份，占安德利总股本的7.50%。

本次股权转让完成后，张敬红持有上市公司7.50%股份，成为上市公司持股5%以上的股东。

三、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

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（二）本次权益变动的具体情况

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（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

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三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

信息披露义务人持有的安德利股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

四、《股份转让协议》的主要内容

信息披露义务人与张敬红于2019年11月16日签署了《关于转让安德利百货股份有限公司股份之股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式向张敬红转让其持有安德利8,400,000股人民币普通股股份，占安德利总股本的7.50%。

（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2019年11月16日；

生效时间：签署日生效，即2019年11月16日；

签署双方：转让方、甲方：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）；

受让方、乙方：张敬红。

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

甲方依本协议之约定将其持有的安德利8,400,000股无限售条件之流通股股份转让给乙方；乙方依本协议之约定从甲方受让安德利8,400,000股无限售条件之流通股股份(以下简称“标的股份”) ， 占安德利股份总数的7.50%。

（三）转让价格

乙方或其指定第三方就受让标的股份应向甲方支付股份转让总价款共计13,616.40万元( 以下简称“股份转让价款”) ，即转让价格为每股16.21元。

（四）付款安排

（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

（2）本协议生效之日起5个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方如下收款账户支付股份转让价款8,169.84万元（大写：人民币捌仟壹佰陆拾玖万捌仟肆佰元整）；完成过户交割后5个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方如下收款账户支付股份转让价款5,446.56万元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾陆万伍仟陆佰元整）

转让方收款账户如下：

账户名称：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

开户银行：中国建设银行股份有限公司佛山桂城支行

账号：44001667249053004478

（五）陈述与保证

（1）甲方的陈述与保证

①其为具有相应民事行为能力的有限合伙企业。

②其签署并履行本协议均：

I、在其权利能力之中；

II、不违反对其有约束力或有影响的协议或法律的限制。

③其对标的股份享有完全、排他的所有权，有权按照本协议的条款和条件向乙方转让标的股份， 且标的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形， 也不存在任何权属争议或纠纷；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

④不存在可能对标的股份带来重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

I、政府部门的处罚、禁令或指令；

II、针对标的股份的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

⑤甲方承诺自本协议签署之日起至过户完成日止这段期间内，不会将标的股份再转让予任何第三方，也不会在标的股份上设置质押或其他新的权利限制。

⑥甲方承诺其将遵守协议的各项条款。

（2）乙方的陈述与保证

①乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

②乙方签署并履行协议均：

I、在乙方权利能力之中；

II、不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

③乙方承诺其将遵守协议的各项条款。

（六）违约责任

（1）协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

（2）协议任何一方发生违约行为，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。

（3）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

（4）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：___________

木利民

签署日期： 年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人与张敬红签署的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

联系人：董事会秘书 王成

电话：0551-62631368

传真：0551- 62631386

信息披露义务人：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：___________

木利民

签署日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：___________

木利民

签署日期： 年 月 日

安徽安德利百货股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：安德利

股票代码：603031

信息披露义务人：张敬红

通讯地址：北京市宣武区西砖胡同2号院6号楼2单元****室

住所：北京市宣武区西砖胡同2号院6号楼2单元****室

股份变动性质：股份增持

签署日期：2019年11月16日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本报告书的信息披露义务人为张敬红。

（一）信息披露义务人

姓名：张敬红

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 340303196105******

住所：北京市宣武区西砖胡同2号院6号楼2单元****室

通讯地址：北京市宣武区西砖胡同2号院6号楼2单元****室

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人张敬红持有上市公司安徽新力金融股份有限公司（600318.SH）6.26%的股份，除此之外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人持有上市公司权益变动是信息披露义务人自身投资需求所致。

二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，张敬红未持有上市公司股份。

本次权益变动后，张敬红持有公司股份数量为8,400,000股，占上市公司总股本的比例为7.50%。

具体情况如下：

■

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人张敬红以协议转让方式增持上市公司股份。

2019年11月16日，张敬红与佛山森阳签署了《关于转让安徽安德利百货股份有限公司股份之股份转让协议》，约定信息披露义务人张敬红通过协议转让方式受让佛山森阳持有的安德利无限售条件流通股8,400,000股，占上市公司股本总额的7.50%。

三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

截至本报告书签署日，佛山森阳持有上市公司8,400,000股股份，占上市公司总股本的7.50%，不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

四、《股份转让协议》的主要内容

信息披露义务人张敬红与佛山森阳于2019年11月16日签署了《关于转让安徽安德利百货股份有限公司股份之股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式受让佛山森阳持有的安德利8,400,000股人民币普通股股份，占安德利总股本的7.50%。

（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2019年11月16日；

生效时间：签署日生效，即2019年11月16日；

签署双方：转让方、甲方：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

受让方、乙方：张敬红

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

甲方依本协议之约定将其持有的安德利8,400,000股无限售条件之流通股股份转让给乙方；乙方依本协议之约定从甲方受让安德利8,400,000股无限售条件之流通股股份(以下简称“标的股份”) ， 占安德利股份总数的7.50%。

（三）转让价格

乙方或其指定第三方就受让标的股份应向甲方支付股份转让总价款共计13,616.40万元( 以下简称“股份转让价款”) ，即转让价格为每股16.21元。

（四）付款安排

1、本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

2、本协议生效之日起5个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方如下收款账户支付股份转让价款8,169.84万元（大写：人民币捌仟壹佰陆拾玖万捌仟肆佰元整）；完成过户交割后5个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方如下收款账户支付股份转让价款5,446.56万元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾陆万伍仟陆佰元整）。

转让方收款账户如下：

账户名称：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

开户银行：中国建设银行股份有限公司佛山桂城支行

账号：44001667249053004478

3、甲方同意在乙方指定的交易日内按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定申请办理有关标的股份转让过户至乙方名下的过户登记手续。

4、在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促安德利办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

5、自本协议生效之日至过户完成日期间，如安德利发生除权、除息事项的， 则拟转让的标的股份数量应相应进行调整，除权除息事项所产生的权益归乙方所有，标的股份转让总价款不变。

（五）陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

（1）其为具有相应民事行为能力的有限合伙企业。

（2）其签署并履行本协议均：

在其权利能力之中；

不违反对其有约束力或有影响的协议或法律的限制。

（3）其对标的股份享有完全、排他的所有权，有权按照本协议的条款和条件向乙方转让标的股份，且标的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形， 也不存在任何权属争议或纠纷；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

（4）不存在可能对标的股份带来重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

政府部门的处罚、禁令或指令；

针对标的股份的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

（5）甲方承诺自本协议签署之日起至过户完成日止这段期间内，不会将标的股份再转让予任何第三方，也不会在标的股份上设置质押或其他新的权利限制。

（6）甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

2、乙方的陈述与保证

乙方陈述、保证、承诺如下：

（1）乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

（2）乙方签署并履行本协议均：

在乙方权利能力之中；

不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

（3）乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

（六）税费

除双方另有约定或本协议另有规定外，双方应承担各自与本协议有关的税费，包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用和依照相关法律法规规定应缴纳的税款。

（七）协议转让

除非得到另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给任何第三方。

（八）违约责任

（1）本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

（2）本协议任何一方发生违约行为，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失， 违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。

（3）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

（4）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

（5）即使本协议被终止、解除，本条关于违约责任的约定仍然有效。

五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人与佛山森阳签署的《关于转让安徽安德利百货股份有限公司股份之股份转让协议》。

二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

联系人：董事会秘书 王成

电话：0551-62631368

传真：0551- 62631386

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：________________

张敬红

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人 ：________________

张敬红

签署日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人 ：________________

张敬红

签署日期： 年 月 日