欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议
公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-146
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第二十八次（临时）会议于2019年11月18日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2019年11月15日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》
公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司（以下简称“欧菲触控”）共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”）。公司及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控拟将持有的部分安徽精卓股权转让给安徽鼎恩，转让后安徽鼎恩将持有安徽精卓51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。
本次交易构成关联交易，交易对手安徽鼎恩的合伙人之一为六安精卓企业运营管理有限公司（以下简称“六安精卓运营”），公司副总经理郭剑先生持有六安精卓运营40%的股权，为六安精卓运营的控股股东及实际控制人。
独立董事事前认可意见：
本次转让安徽精卓部分股权的关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并参考独立第三方审计评估机构对标的企业进行审计和评估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立意见：
本次转让安徽精卓部分股权的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。同意董事会将本次交易提交股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。郭剑先生作为本次交易的关联人，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2019年第九次临时股东大会的通知》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年11月18日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-147
欧菲光集团股份有限公司
关于出售安徽精卓部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2019年11 月18日召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司（以下简称“欧菲触控”）共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”）。公司及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控拟将持有的部分安徽精卓股权转让给安徽鼎恩，转让后安徽鼎恩将持有安徽精卓51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易，交易对手安徽鼎恩的合伙人之一为六安精卓企业运营管理有限公司（以下简称“六安精卓运营”），公司副总经理郭剑先生持有六安精卓运营40%的股权，为六安精卓运营的控股股东及实际控制人。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。郭剑先生作为本次交易的关联人，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
公司名称：安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341523MA2UAFHL36
注册资本：60,100万元
成立日期：2019年11月15日
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园
经营范围：企业管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，信息咨询，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：
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三、关联方的基本情况
公司名称：六安精卓企业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91341523MA2U9PER5J
法定代表人：郭剑
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年11月8日
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园
经营范围：企业管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，信息咨询，技术推广服务。
股权结构：
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关联关系说明：欧菲光集团股份有限公司副总经理郭剑先生为六安精卓运营的控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与郭剑先生及其关联人未发生关联交易。郭剑先生作为本次交易的关联人，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、交易标的基本情况
公司名称：安徽精卓光显科技有限责任公司；
企业类型：有限责任公司；
成立时间：2019年10月15日
法定代表人：郭剑；
注册资本：341,785.95万人民币；
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋；
公司的经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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财务数据：截至2019年10月31日，安徽精卓资产总额为382,093.67万元，净资产总额为341,785.81万元，流动负债为40,307.86万元，非流动负债为0万元；自成立至2019年10月31日，安徽精卓营业收入为0万元，净利润为-0.1401万元。
截至本公告日，公司不存在为安徽精卓提供担保或委托安徽精卓进行理财的情况。截至2019年10月31日，安徽精卓对欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控的合计负债为403,078,595.59元，安徽精卓或其指定的主体将在本次交易的交割日起两年内进行清偿。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易方案
安徽鼎恩拟通过支付现金的方式受让欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控持有的安徽精卓注册资本17.73亿元，对应股权比例为51.88%股权，对应的股权转让款为18亿元。欧菲光就上述股权转让放弃优先受让权。
交割完成后，安徽精卓股权情况变动将如下表所示：
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2、交易价格
基于具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号），标的公司100%股权截至评估基准日的评估价值为346,939.62万元。根据上述评估价值，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格为180,000万元。本次交易价款全部由安徽鼎恩以现金方式支付。
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3、支付
股权转让款合计180,000万元，分两期缴纳：第一期股权转让款为100,000万元，应在本交易协议生效后十五个工作日内，且不得晚于2019年11月30日支付；第二期股权转让款为80,000万元，应在2020年6月1日之前支付。
4、交割
本次交易将于安徽鼎恩足额支付第一期股权转让款之日起五个工作日内完成交割及本次交易的工商变更登记手续，并修改公司章程。
过渡期损益：委托经交易双方共同确认的审计机构以交割日作为基准日对安徽精卓在过渡期间的损益出具专项意见，并于交割日后十五个工作日内正式出具。交易双方一致同意，过渡期内损益全部归属安徽鼎恩所有。
5、特别约定
（1）搬迁
由于业务经营需要及厂房装修等因素，截至本协议签署日，原由欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控以出资方式注入标的公司的经营性资产尚未完成实物搬迁。欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承诺，将根据实际情况尽快完成前述资产的搬迁，拟搬入租赁厂房的资产应在不超过自本协议签署日起12个月内完成搬迁，拟搬入新建厂房的资产应在项目土地交付之日起24个月内完成搬迁，如由于新建厂房进度延迟等导致无法按期搬迁的，各方应协商以最短的时间完成搬迁。
（2）无形资产
自交割日起12个月内，除非安徽鼎恩未按照本协议如期支付股权转让价款，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控将附件所列无形资产全部无偿许可安徽精卓或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内完成对前述无形资产的评估以及签署将前述无形资产转让给安徽精卓或其合并报表范围的子公司的书面协议，转让价格即评估值。
本协议签订后至前述无形资产转让完成前，在安徽精卓或其合并报表范围内的子公司如期支付无形资产转让价款的前提下，未完成过户的无形资产继续无偿授权给安徽精卓或其合并报表范围内的子公司使用。
欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承诺前述无形资产为项目公司开展除美国大客户业务以外所有的COVER LENS、触控、显示、柔性oled后端模组、天线、装饰模组、模切等业务及相关衍生品业务所需的全部专利权或申请中的专利，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控对前述无形资产拥有完整的所有权及处分权，前述无形资产不存在权利瑕疵或限制转让的情形。
在前述无形资产转让完成前，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控不得将前述无形资产转让给第三方或授权/许可第三方使用。
在前述无形资产转让完成后，如果欧菲光开展美国大客户业务需要使用其中部分无形资产，安徽精卓或其合并报表范围的子公司同意将该部分无形资产无偿许可（非独占许可）给欧菲光及其合并报表范围内的子公司使用，欧菲光及其合并报表范围内的子公司不得再向任何第三方许可使用。
（3）截至评估基准日安徽精卓的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控同意对安徽精卓该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。
（4）欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承诺协助项目公司在产品相应的设备安装完成后6个月内完成本协议附件所示主要客户的产线认证。
（5）欧菲光承诺，自交割日起十年内，欧菲光及其合并报表范围内的子公司将不再从事除美国大客户业务以外所有的COVER LENS、触控、显示、柔性oled后端模组、天线、装饰模组、模切等业务及相关衍生品业务，但是根据安徽鼎恩要求发生的除外。
（6）安徽精卓截至2019年10月31日对欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控的403,078,595.59元的负债，应由安徽精卓或其指定的主体在自交割日起两年内进行清偿。
对于因交割日前已发生的事项导致的在交割日后产生的标的公司的负债，由欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承担。如安徽精卓已先行承担或偿付该等负债，则自安徽精卓向欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控发出书面通知之日起5日内，由欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控向安徽精卓支付等额现金补偿，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控对此承担连带责任。上述或有负债不包括本次股权转让的已披露的负债。
6、标的公司治理
（1）股东会
安徽精卓召开股东会时，各股东按照实缴出资比例行使表决权。
（2）董事会
安徽精卓暂设执行董事一名，执行董事对股东会负责。
本次股权转让完成后，经安徽精卓股东会审议通过，安徽精卓将设立董事会。董事会的组成人数为三人，其中安徽鼎恩有权提名二人担任公司董事，且董事长及公司法定代表人应由安徽鼎恩委派的董事担任；在欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控持股比例合计大于20%的前提下，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控有权共同提名一人担任公司董事。
安徽精卓财务总监由安徽鼎恩委派。
（3）监事会
安徽精卓不设监事会，设监事一名，由安徽鼎恩提名。
7、生效和终止
本协议自本协议各方签字、盖章之日起成立，在本条款项下全部先决条件满足后生效：
（1）欧菲光董事会批准本次交易，如根据欧菲光公司章程或相关法律法规还需欧菲光股东大会批准的，则还需欧菲光股东大会批准通过；
（2）欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控中各方董事会、股东会均审议通过本次交易方案。
除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可终止或解除。
六、交易目的和对公司的影响
安徽精卓主要开展非美国大客户相关的触摸屏和触控显示全贴合模组等触控显示相关业务，本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表范围。
一方面，本次交易有利于公司优化资源配置及财务结构，改善流动性，有助于公司聚焦光学核心业务，促进公司长远发展；另一方面，通过引入战略投资者，安徽精卓将可以更好地利用现有的产能基础及市场优势，与当地产业方及资金方的广泛合作，进一步丰富产品结构、拓展业务领域，稳步提升业务的盈利能力。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：
本次转让安徽精卓部分股权的关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并参考独立第三方审计评估机构对标的企业进行审计和评估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立意见：
本次转让安徽精卓部分股权的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。同意董事会将本次交易提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》；
4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年11月18日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-148
欧菲光集团股份有限公司
关于银行授信及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、事项概述
（一）欧菲光集团股份有限公司
瑞穗银行（中国）有限公司对欧菲光集团股份有限公司原授信额度为人民币20,000万元。本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向瑞穗银行（中国）有限公司申请综合授信额度不超过人民币20,000万元（或等值外币），授信期限不超过一年，担保方式为信用担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（二）苏州欧菲光科技有限公司
宁波银行股份有限公司苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司原授信额度为人民币5,000万元。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向宁波银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过人民币5,000万元，授信期限不超过一年。该授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。
二、公司及被担保公司基本情况
（一）欧菲光集团股份有限公司
成立日期：2001年3月12日
注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
注册资本：2,712,867,125元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
财务数据：
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（二）苏州欧菲光科技有限公司
成立日期：2006年10月16日
住所：苏州市相城区黄埭镇康阳路233号
法定代表人：陈洪波
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子产品设计、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：苏州欧菲光科技有限公司是欧菲光集团股份有限公司全资子公司
财务数据：
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三、董事会意见
苏州欧菲光科技有限公司系公司全资子公司。经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至2019年10月31日止，公司担保情况列示如下：
■
其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年11月18日
附件： 单位：万元
■
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-149
欧菲光集团股份有限公司
关于召开2019年第九次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年12月5日下午14:30召开公司2019年第九次临时股东大会，审议第四届董事会第二十八次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1. 股东大会届次：2019年第九次临时股东大会
2. 会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。
3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4. 会议的召开时间：
现场会议召开时间：2019年12月5日（星期四）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年12月4日15:00至2019年12月5日15:00期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2019年11月29日
7. 出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
二、会议审议事项
1.审议《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的提案》；
2.审议《关于银行授信及担保事项的提案》。
上述提案已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、提案编码
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四、会议登记方式
1. 登记时间：2019年12月3日（星期二）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2. 登记地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。
3. 登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。
3. 会议联系电话：0755-27555331
4. 会议联系传真：0755-27545688
5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com
6. 联系人：周 亮 黄舒欣 王维妙
七、备查文件
公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年11月18日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：362456；
2. 投票简称：欧菲投票；
3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1. 投票时间：2019年12月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月4日下午3：00，结束时间为2019年12月5日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
欧菲光集团股份有限公司
2019年第九次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年12月5日召开的欧菲光集团股份有限公司2019年第九次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
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委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2019年第九次临时股东大会结束。
2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
