盈方微电子股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2019-087

盈方微电子股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2019年12月2日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会，具体内容请详见公司于2019年11月14日发布在巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-085）。

2019年11月15日，公司董事会收到持股3%以上股东山东麦格瑞新材料科技有限公司（以下简称“麦格瑞”）提交的《关于盈方微电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加临时议案的函》，麦格瑞提议将《选举齐兴礼先生为公司第十一届董事会非独立董事》、《选举王焜先生为公司第十一届董事会非独立董事》作为临时提案提交至公司2019年第一次临时股东大会一并审议，该临时提案具体内容如下：

“山东麦格瑞新材料科技有限公司，作为盈方微电子股份有限公司股东，持有公司3307.24万股，占股比例4.05%。根据中国相关法律法规及《盈方微电子股份有限公司章程》的规定，本公司提议贵公司董事会于2019年12月2日召开的2019年第一次临时股东大会增加以下临时提案：选举王焜先生（身份证件号码：37082919**********）为公司第十一届董事会非独立董事、选举齐兴礼先生（身份证件号码：37242219**********）为公司第十一届董事会非独立董事。

本公司特此声明：本公司认为上述提案符合《股东大会规则》第十三条之规定，保证所提供持股证明文件等材料的真实性并承担相应责任。

请公司协助办理。”

经核查，截至本公告披露日，麦格瑞持有公司股份33,072,400股，占公司总股本4.05%。麦格瑞具备临时提案人资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且提出临时提案的时间为股东大会召开十日前，均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。麦格瑞本次提交的临时提案系增加公司第十一届董事会非独立董事候选人，公司董事会同意将上述临时提案提交至公司 2019 年第一次临时股东大会的议案1一一《关于董事会换届选举非独立董事的议案》中作为子议案同步审议。

鉴于本次新增加临时提案后，议案1非独立董事候选人数量超过公司应选非独立董事人数，股东大会将对议案1实行差额选举的方式，除新增上述临时提案和非独立董事选举方式的变更外，《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》中其他事项不变。公司董事会就增加临时提案后的股东大会补充通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2019年12月2日（星期一）14:00

2、网络投票时间：2019年12月1日一2019年12月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年12月2日9:30一11:30, 13:00一15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月1日15:00一12月2日15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年11月25日

（七）出席对象

1、截至本次会议股权登记日（2019年11月25日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师

（八）现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店会议室

二、会议审议事项

1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

1.01选举王金华先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.02选举李峰先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.03选举张韵女士为公司第十一届董事会非独立董事

1.04选举顾昕先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.05选举王芳女士为公司第十一届董事会非独立董事

1.06选举李史玮先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.07选举齐兴礼先生为公司第十一届董事会非独立董事

1.08选举王焜先生为公司第十一届董事会非独立董事

2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

2.01选举洪志良先生为公司第十一届董事会独立董事

2.02选举李伟群先生为公司第十一届董事会独立董事

2.03选举杨利成先生为公司第十一届董事会独立董事

3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

3.01选举蒋敏为第十一届监事会非职工代表监事

3.02选举高玉凤为第十一届监事会非职工代表监事

上述议案1中子议案1.01-1.06、议案2为公司合计持股10%以上股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）及东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）于2019年11月4日向董事会发出的《关于提请召开盈方微电子股份有限公司临时股东大会暨提名公司第十一届董事会相关候选人的提议函》所提议的临时股东大会审议事项；议案1中子议案1.07-1.08为持股3%以上股东麦格瑞本次提议的临时提案；议案3为公司监事会于2019年10月30日向公司董事会发出的《关于提议召开临时股东大会的函》所提议的临时股东大会审议事项；议案2已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，议案3已经公司第十届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月31日、2019年11月6日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司分别于2019年11月8日、2019年11月13日召开第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次会议，董事会审议通过了监事会、舜元投资和东方证券的提议，决定召开2019年第一次临时股东审议上述议案1-3。

议案1-3将采用累积投票方式，本次应选非独立董事6人，应选独立董事3人，应选非职工代表监事2人，非独立董事和独立董事的选举分别进行表决，其中议案1因非独立董事候选人数量超过公司应选非独立董事人数，股东大会将实行差额选举的方式，议案2-3实行等额选举的方式。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

2、登记时间：2019年11月29日（上午9∶00一12∶00、 下午1∶30一5∶30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区盛夏路500弄4号楼2层

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

5、会议联系方式

联系人：代博

电 话：021－58853066

传 真：021－58853100

邮政编码：201203

与会股东的交通及食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

六、备查文件

1、第十届董事会第二十四次会议决议

2、第十届董事会第二十五次会议决议；

3、第十届董事会第二十六次会议决议

4、第十届监事会第十八次会议决议；

5、监事会《关于提议召开临时股东大会的函》；

6、舜元投资及东方证券《关于提请召开盈方微电子股份有限公司临时股东大会暨提名公司第十一届董事会相关候选人的提议函》；

7、麦格瑞《关于盈方微电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加临时议案的函》。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2019年11月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表一提案1，采用差额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以在6位非独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过6位。

②选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年12月2日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2019年12月1日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年12月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

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委托人（签名或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

附件三：

盈方微电子股份有限公司

第十一届董事会非独立董事候选人简历

1、王金华，男，1970年5月生，毕业于复旦大学国际经济法专业，大学本科学历。曾就职于君安证券投行部，安徽省证券公司。自1999年至今，在东方证券担任营业部管理工作，现任东方证券耀华路证券营业部总经理。

王金华先生除在东方证券任职外，与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、李峰, 男，1971年12月生，硕士研究生，历任东方证券研究所所长助理，东方证券经济业务总部副总，现任东方证券财富管理业务总部高级执行董事。

李峰先生除在东方证券任职外，与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、张韵, 女，1981年2月生，大学本科学历，上海交通大学高级金融学院EMBA。历任上海城开（集团）有限公司战略投资部投资经理；舜元地产发展股份有限公司投资发展部经理，董事会秘书；舜元实业发展股份有限公司董事，董事会秘书；盈方微电子股份有限公司董事，董事会秘书；辽宁同益物流股份有限公司董事会秘书；广西中龙创股权投资基金管理有限公司投资总监。

张韵女士与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、顾昕，男，1980年5月出生，研究生学历。历任舜元地产发展股份有限公司副总经理，监事长；舜元控股集团有限公司副总经理。现任湖南高正投资置业有限责任公司董事长。

顾昕先生除在上述第一大股东的关联方湖南高正投资置业有限责任公司任职外，与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、王芳，女，1976年5月出生，研究生学历。历任江西中江地产股份有限公司证券事务代表，董事会秘书；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会秘书；盈方微电子股份有限公司董事、董事会秘书、上海盈方微电子有限公司副总经理；现任上海盈方微电子有限公司副总经理。

王芳女士除担任上市公司子公司副总经理外，与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、李史玮，男，1989年11月出生，研究生学历。历任浙江正鼎汽车零部件有限公司办公室主任，舜元建设（集团）有限公司董事长秘书。现任舜元建设（集团）有限公司副总经理。

李史玮先生除在上述第一大股东的关联方舜元建设（集团）有限公司任职外，与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、齐兴礼，男，1963年8月出生，中专学历。历任黑龙江臻沁牧农业科技有限公司法定代表人、董事长。现任黑龙江臻沁牧农业科技有限公司法定代表人、董事长；山东麦格瑞新材料科技有限公司监事。

齐兴礼先生与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、王焜，男，1983年8月出生，本科学历。历任新希望六和股份有限公司食品版块营销总监，现任嘉祥新希望慧农科技信息服务有限公司董事；山东璟元农牧发展有限公司董事长；济宁璟元种植养殖合作社董事长；山东麦格瑞新材料科技有限公司董事长。

王焜先生与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件四：

盈方微电子股份有限公司

第十一届董事会独立董事候选人简历

1、洪志良，男，1946年8月生，中共党员，复旦大学教授，博士生导师。毕业于中国科技大学物理力学专业，瑞士苏黎世高等理工大学电子工程专业，博士学位。曾任沈阳工业大学教师，复旦大学博士后毕业留校从事科研工作并执教，1992年至1994年曾任汉诺威大学教授；现任职于复旦大学集成电路设计实验室，从事教学科研；现任中颖电子股份有限公司独立董事。

洪志良先生与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、李伟群，男，1963年10月生，民进会员，华东政法大学教授，博士生导师，毕业于华东政法大学法学专业，日本名古屋大学商法专业法学硕士、法学博士，华东政法大学法学学科博士后。现任职于华东政法大学经济法学院，担任保险法研究所长，日本法研究中心主任。现任上海市保险学会副会长、上海市保险学会法律专委会主任，上海市仲裁委员会仲裁员、湛江国际仲裁院仲裁员。

李伟群先生与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、杨利成，男，1976年9月生，本科学历，会计师职称，中国注册会计师非执业会员。历任浙江天健会计师事务所项目经理，万向财务有限公司稽核经理，浙江华睿投资管理有限公司基金经理。现任上海融玺创业投资管理有限公司投资总监、风控总监，杭州金海岸文化发展股份有限公司董事，浙江振申绝热科技股份有限公司独立董事，罗博特科智能科技股份有限公司独立董事、盈方微电子股份有限公司独立董事。

杨利成先生除目前担任上市公司独立董事外，与上市公司或持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在其他关联关系。杨利成先生目前未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。