江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-091
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日以电子邮件形式发出通知，召开公司第九届董事会第二次会议。会议于2019年11月20日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名。公司董事蒋金华因公出差，书面委托公司董事张剑代表决。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》
为推进公司环保板块做大做强，公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）及中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、长江生态环保集团有限公司、南水北调东线江苏水源有限责任公司、江苏省环境科学研究院和江苏省环境监测中心共同发起成立江苏省环保集团有限公司（具体名称以工商核准为准，以下简称“省环保集团”）。省环保集团注册资本50亿元，公司拟出资15.6亿元，持股比例为31.20%；苏汇资管拟出资7.4亿元，持股比例为14.80%。
本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。该事项尚需经过工商行政管理部门的批准。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-093）。
董事会审计委员会发表了书面审核意见。独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
二、审议通过《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》
基于公司战略转型的需要，为充分发挥资源的协同作用，公司拟与苏汇资管签署《股权委托管理协议》，公司受托管理苏汇资管持有的省环保集团14.80%股权。
本次股权委托管理构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-094）。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
三、审议通过《关于子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司转让子公司股权的议案》
基于公司业务板块调整和发展的需要，公司全资子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司（以下简称“汇鸿医药”）拟公开挂牌转让所持江苏汇鸿医宁健康管理有限公司（以下简称“医宁公司”）51%股权，挂牌价格拟不低于2,893.49万元。
本次交易事项在董事会审批权限内，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司转让子公司股权的公告》（公告编号：2019-095）。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-096）。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团公告编号：2019-092
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2019年11月20日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由顾晓冲先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司基于战略发展需要，充分发挥资源的协同作用，对外投资成立省环保集团，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-093）。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司与苏汇资管签署《股权委托管理协议》，对苏汇资管所持省环保集团14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。本次关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。定价公允，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，同意《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-094）。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇一九年十一月二十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-093
江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于
公司对外投资成立江苏省环保集团
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司及其他股东共同发起成立江苏省环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”），省环保集团注册资本50亿元，公司拟出资15.6亿元，持股比例为31.20%；苏汇资管拟出资7.4亿元，持股比例为14.80%。
●本次关联交易不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议。该事项尚需经过工商行政管理部门的批准。
●过去12个月，公司通过权益评估值弥补至1元向关联方江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司100%股权，交易金额为1元，已履行有关审批程序及披露义务。除此之外不存在其他关联交易（日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
（一）项目概述
公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）及中国江苏国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“中江集团”）、长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江生态”）、南水北调东线江苏水源有限责任公司（以下简称“水源公司”）、江苏省环境科学研究院（以下简称“省环科院”）和江苏省环境监测中心（以下简称“监测中心”）共同发起成立江苏省环保集团有限公司（具体名称以工商核准为准，以下简称“省环保集团”）。省环保集团注册资本50亿元，公司拟出资15.6亿元，持股比例为31.2%；苏汇资管拟出资7.4亿元，持股比例为14.8%。
本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。该事项尚需经过工商行政管理部门的批准。
过去12个月，公司通过权益评估值弥补至1元向关联方江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司100%股权，交易金额为1元，已履行有关审批程序及披露义务。除此之外不存在其他关联交易（日常关联交易除外）。
二、合作方介绍
（一）江苏苏汇资产管理有限公司
法定代表人：张剑
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
注册资本：220,000万元整
成立时间：2014年12月02日
统一社会信用代码：913200003238683144
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。
实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务情况：苏汇资管主要从事投资及资产管理业务。
与公司关联关系：苏汇资管为公司控股股东，持有公司67.41%股份。
苏汇资管最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述财务数据经审计。
（二）中国江苏国际经济技术合作集团有限公司
法定代表人：王斌
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市北京西路５号
注册资本：50,000万元整
成立时间：1981年11月7日
统一社会信用代码：91320000134850027D
经营范围：对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂及植入体内医疗器械）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；承包各类国内外工程（含境内外资工程）；承担我国对外经济援助项目；承担各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察、设计和监理；承包工程所需的设备、材料出口；在海外举办各类非贸易性企业；国内贸易；进出口贸易；承担工程、劳务合作和海外企业项下的技术进出口业务。工程设计、施工及技术咨询。钢结构及网架工程的设计、制作、安装和相关的技术服务，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的生产、销售及相关的技术咨询服务，计算机网络工程的设计、安装，计算机及其外部设备的销售和应用技术服务。汽车（含小轿车）销售，空调、制冷、消防、楼宇自动控制设备工程、成套设备系统工程的设计、安装和维护（国家有专项规定的办理审批手续后经营），燃料油批发；初级农产品的销售；自有房屋租赁；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：江苏省人民政府
中江集团最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述财务数据经审计。
（三）长江生态环保集团有限公司
法定代表人：赵峰
企业类型：法人独资
住所：武汉市江岸区六合路1号
注册资本：3,000,000万元整
成立时间：2018年12月13日
统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X
经营范围：依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务,城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
长江生态成立不足一年，其控股股东中国长江三峡集团有限公司最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述财务数据经审计。
（四）南水北调东线江苏水源有限责任公司
法定代表人：荣迎春
企业类型：国有独资
住所：江苏省南京市建邺区牡丹江街69号大唐科技大厦A座
注册资本：200,000万元整
成立时间：2005年3月29日
统一社会信用代码：9132000077203354XH
经营范围：南水北调东线江苏境内新建工程建设、运行管理及供水经营；向南水北调东线沿线供水区提供工业、农业、航运、生态和生活用水以及防汛排涝等经营服务；水利水电水务工程建设总承包，工程规划、设计、咨询、代建、招标代理、监理、检测；水利水电水务工程运行管理、工程维修、机电安装、电气试验及技术研发；水利水电水务工程调度运行信息化系统施工、咨询、管理及技术研发，水生态环境治理及咨询，绿化工程规划、设计、施工及管理，苗木种植及销售，生态农产品种植及销售；环境监测，水文水质监测，防洪影响评价，环境影响评价，环保工程设计、建设、运营及技术研发；水利资源物业开发；房屋租赁；水力发电；船闸管理运营；水利资源旅游开发；其他相关水产品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：江苏省人民政府
水源公司最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述财务数据经审计。
（五）江苏省环境科学研究院
法定代表人：刘伟京
组织类型：事业单位
注册地址：南京市凤凰西街241号
注册资本：7,464.65万元整
统一社会信用代码：123200004660037644
经营范围：研究环境理论、促进环保科技发展。各项环保研究专项工程设计环保项目技术评估、技术咨询、环境监测服务。
实际控制人：江苏省生态环境厅
省环科院最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述财务数据经审计。
（六）江苏省环境监测中心
法定代表人：程炜
组织类型：事业单位
住所：南京市建邺区中和路100号
注册资本：19,199.79万元整
经营范围：开展生态环境监测，促进生态环境保护和建设。全省生态环境质量监测，调查评价环境监测质量管理和控制技术，支持重大突发环境事件应急监测，全省生态环境监测网络建设，环境监测科研和技术研究，《环境监控与预警》刊物编印，环境监测国家级重点实验室建设，机动车尾气排放监测技术管理，统一指导驻市环境监测中心业务工作，对外监测和技术服务。
实际控制人：江苏省生态环境厅
监测中心最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述财务数据未经审计。
三、拟成立公司的基本情况
（一）基本情况
本次交易拟成立的省环保集团注册资本为50亿元，住所为南京市建邺区中和路100号14楼。经营期限为永久存续。
省环保集团的经营范围包括：环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程投资、建设和运营；环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营；环境工程规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理，环境工程建设总承包和运营服务；生态环境监测检测、调查评估、环境影响评价，环保信息化研发建设，环保智库及咨询培训服务，生态环保产品交易服务；资源循环利用及绿色产业投资；股权基金投资运营；省政府授权范围内的环保国有资产经营、管理。（以上经营范围以江苏省市场监督管理局核准的经营范围为准）。
（二）出资方式及出资金额
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（三）标的公司治理
在省环保集团治理方面，拟设董事会，董事会由七名董事组成。其中：汇鸿集团推荐一人、苏汇资管推荐一人、中江集团推荐一人、长江生态推荐一人，江苏省国资委推荐一人为外部董事，另外两名董事按规定的权限和程序产生，均由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会下设三个专门委员会，分别为：战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计与风控委员会。
省环保集团拟设监事会，监事会由三名监事组成，其中水源公司推荐一人，省环科院推荐一人，职工监事一人。非由职工代表出任的监事，由股东会选举产生。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席人选由水源公司推荐，监事会选举产生。
省环保集团设总经理一名，副总经理若干名，董事会成员可以兼任总经理或副总经理。总经理、副总经理及其他高级管理人员由董事会按规定的权限和程序聘任或解聘。总经理对董事会负责，负责召集总经理办公会；副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
（四）出资安排
汇鸿集团以货币、股权出资，认缴注册资本人民币15.6亿元，投资后持有省环保集团31.2%的股权。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次出资涉及的相关股权资产的选择及审计、评估事宜，确认后进行股权出资。如在约定期届满前未能完成股权出资或股权出资不足的，汇鸿集团以货币方式补足出资。
苏汇资管拟以货币出资，认缴注册资本人民币7.4亿元，投资后持有省环保集团14.8%的股权。
中江集团拟以货币、股权出资，认缴注册资本人民币10亿元，投资后持有省环保集团20%的股权。
长江生态拟以货币出资，认缴注册资本人民币10亿元，投资后持有省环保集团20%的股权。
水源公司拟以货币出资，认缴注册资本人民币5亿元，投资后持有省环保集团10%的股权。
省环科院拟以股权出资，认缴注册资本人民币1.56亿元，投资后持有省环保集团3.12%的股权。
监测中心拟以股权出资，认缴注册资本人民币0.44亿元，投资后持有省环保集团0.88%的股权。
（五）合作方中涉及用股权出资的情况具体如下：
根据江苏省政府国有资产监督管理委员会的批示，本次交易涉及用股权出资的单位所出资资产将以清产核资专项审计方式进行出资确认（以2019年9月30日为基准日），并以经审计的账面净资产作为出资依据。
1、中江集团拟用所持江苏环保产业股份有限公司80%股权作价19,367万元出资，剩余部分以货币资金出资。
江苏环保产业股份有限公司最近三年主营业务：以投资业务、运营业务和环境工程业务为主。
江苏环保产业股份有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：2018年财务数据经致同会计师事务所（具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
江苏环保产业股份有限公司股东如下：
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经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至2019年9月30日，江苏环保产业股份有限公司合并口径下资产合计46,253万元，负债合计17,605万元，所有者权益合计28,648万元，其中归属于母公司所有者权益合计24,209万元。归属中江公司所有者权益合计19,367万元。
2、江苏省环境科学研究院拟用其持有的江苏省环科院环境科技有限责任公司100%股权作价4,374.33万元、江苏省环科咨询股份有限公司100%股权作价1,965.50万元、江苏省辐射环境保护咨询中心100%股权作价2,584.72万元及江苏省苏核辐射科技有限责任公司100%股权作价3,716.74万元出资。上述股权标的涉及公司具体情况如下：
（1）江苏省环科院环境科技有限责任公司
最近三年主营业务：环境科技研究开发、技术服务；环境规划、咨询及相关技术服务；环境保护信息咨询；环境工程设计、咨询、施工；环保技术服务培训。
江苏省环科院环境科技有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：2018年财务数据经江苏兴瑞会计师事务所（不具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
江苏省环科院环境科技有限责任公司由江苏省环境科学研究院100%持股。
经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至2019年9月30日，江苏省环科院环境科技有限责任公司合并口径下资产合计8,504.04万元，负债合计4,129.70万元，所有者权益合计4,374.33万元，其中归属于母公司所有者权益合计4,374.33万元。
（2）江苏省环科咨询股份有限公司
最近三年主营业务：环保、环境的咨询顾问；规划环境影响评价；生态类建设项目的环保竣工验收调查；环境保护规划、生态规划和自然保护区规划等；企业的清洁生产审核。
江苏省环科咨询股份有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：2018年财务数据经江苏兴瑞会计师事务所（不具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
江苏省环科咨询股份有限公司由江苏省环境科学研究院持股90%，由江苏省环科院环境科技有限责任公司持股10%。
经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至2019年9月30日，江苏省环科咨询股份有限公司合并口径下资产合计2,937.69万元，负债合计972.19万元，所有者权益合计1,965.50万元，其中归属于母公司所有者权益合计1,965.50万元。
上述江苏省环科院环境科技有限责任公司和江苏省环科咨询股份有限公司，抵消江苏省环科院环境科技有限责任公司投资江苏省环科咨询股份有限公司100万元后，合计归属于江苏省环境科学研究院所有者权益合计6,239.83万元。
（3）江苏省辐射环境保护咨询中心
最近三年主营业务：辐射环境咨询。
江苏省辐射环境保护咨询中心（归母口径）最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2018年财务数据经江苏天元会计师事务所有限公司（不具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
江苏省辐射环境保护咨询中心由江苏省环境科学研究院100%持股。
经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至2019年9月30日，江苏省辐射环境保护咨询中心合并口径下资产合计2,680.84万元，负债合计96.12万元，所有者权益合计2,584.72万元，其中归属于母公司所有者权益合计2,584.72万元。
（4）江苏省苏核辐射科技有限责任公司
最近三年主营业务：辐射监测咨询
江苏省苏核辐射科技有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2018年财务数据经江苏天元会计师事务所有限公司（不具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
江苏省苏核辐射科技有限责任公司由江苏省辐射环境保护咨询中心100%持股。
经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至2019年9月30日，江苏省苏核辐射科技有限责任公司合并口径下资产合计4,407.23万元，负债合计690.49万元，所有者权益合计3,716.74万元，其中归属于母公司所有者权益合计3,716.74万元。
上述江苏省辐射环境保护咨询中心和江苏省苏核辐射科技有限责任公司，抵消江苏省辐射环境保护咨询中心江苏省苏核辐射科技有限责任公司500万后，归属于江苏省环境科学研究院所有者权益合计5,801.46万元。
3、江苏省环境监测中心拟用其持有的江苏省苏力环境科技有限责任公司100%股权作价662.92万元及南京大博环境监测科技有限公司100%股权作价765.55万元出资。不足部分将以货币资金补足。上述股权标的涉及公司具体情况如下：
（1）江苏省苏力环境科技有限责任公司
最近三年主营业务：环境科学技术测试与分析、环保审批申报的代理业务及提供及环境相关的法律咨询业务，环境监测，环境地质调查与勘查，环保设备及耗材的销售，环保相关技术培训（不含国家统认可的职业证书类培训）及会务服务；环保设施、系统设备的开发、设计、安装调试、营运与委托管理，农业、林业土壤检测，生活饮用水检测。
江苏省苏力环境科技有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2018年财务数据经南京宁瑞会计师事务所（不具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
江苏省苏力环境科技有限责任公司由江苏省环境监测中心100%持股。
经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至2019年9月30日，江苏省苏力环境科技有限责任公司合并口径下资产合计3,556.43万元，负债合计2,893.51万元，所有者权益合计662.92万元，其中归属于母公司所有者权益合计662.92万元。
（2）南京大博环境监测科技有限公司
最近三年主营业务：污染源自动监控系统运维及服务、环境空气质量连续自动监测系统运维及服务、环境类第三方检测及服务、化学试剂、仪器设备的销售、售后服务等。
南京大博环境监测科技有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2018年财务数据经江苏淮海会计师事务所有限公司（不具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
南京大博环境监测科技有限公司股东如下：
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经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至2019年9月30日，南京大博环境监测科技有限公司合并口径下资产合计924.35万元，负债合计158.80万元，所有者权益合计765.55万元，其中归属于母公司所有者权益合计765.55万元。
四、投资协议主要内容
投资方1：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
投资方2：江苏苏汇资产管理有限公司
投资方3：中国江苏国际经济技术合作集团有限公司
投资方4：长江生态环保集团有限公司
投资方5：南水北调东线江苏水源有限责任公司
投资方6：江苏省环境科学研究院
投资方7：江苏省环境监测中心
出资安排：各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：
投资方1：以货币、股权出资，认缴注册资本为人民币15.6亿元整（大写￥壹拾伍亿陆仟万元），持有公司31.2%股权。
投资方2：以货币出资，认缴注册资本为人民币7.4亿元整（大写￥柒亿肆仟万元），持有公司14.8%股权。
投资方3：以货币、股权出资，认缴注册资本为人民币10亿元整（大写￥壹拾亿元），持有公司20%股权。
投资方4：以货币出资，认缴注册资本为人民币10亿元整（大写￥壹拾亿元），持有公司20%股权。
投资方5：以货币出资，认缴注册资本为人民币5亿元整（大写￥伍亿元），持有公司10%股权。
投资方6：以股权出资，认缴注册资本为人民币1.56亿元整（大写￥壹亿伍仟陆佰万元），持有公司3.12%股权。
投资方7：以股权出资，认缴注册资本为人民币0.44亿元整（大写￥肆仟肆佰万元），持有公司0.88%股权。
履行期限：股东认缴的出资，按照以下时间实际出资：在2019年12月31日前，上述各方根据各自认缴的注册资本进行首期实际出资，股权出资的全部到位，货币出资的到位2/3；在2020年12月31日前，所有出资全部到位。
投资方1如以非限售二级市场股票出资的，经评估后计价出资。投资方3、投资方6、投资方7股权出资，以2019年9月30日为基准日，履行确认和核准手续后，以经审计的账面净资产计价出资。投资方1、投资方3、投资方6、投资方7选择以股权出资的，用于出资的股权必须权属清楚、依法可以转让。以股权出资的投资方应在其他投资方出资前出具有权机构关于出资股权作价的批复文件。以股票或股权出资的，由出资方负责办理相应的变更登记手续。投资方1、投资方3、投资方6、投资方7在本协议约定期届满前未能完成股权出资或股权出资不足的，应以货币方式补足出资。前述期限届满后，股东未能按约定实缴出资的，由省国资委协调各股东方按照届时各方实际出资额重新计算并调整股权比例。
争议解决方式：因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可依据法律规定，向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议部分条款引起争议而经诉讼程序被判定为无效的，不影响其他条款的效力，本协议其他条款应继续履行。
合同生效条件：各出资方签署的《投资协议》及其附件的修改必须由协议各方签署书面协议，才能生效。由于不可抗力，致使协议无法履行，经协议各方一致通过，可以解除协议。
违约责任：由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，应赔偿公司和其余股东各方的经济损失。
五、项目投资可行性和必要性
（一）国内环保产业已进入到全面深耕时代
随着我国将全面加强生态环境保护提升为国家战略，环保产业的发展逐渐释放出积极信号。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出要大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，促进环保装备产业发展，全面提升环保产业发展水平。《“十三五”节能环保产业发展规划》中，进一步提出到2020年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提升，要求节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。
（二）江苏省环境治理任重道远
江苏省坚决贯彻落实习近平生态文明思想，把建设“强富美高”新江苏作为高水平和高质量发展的重要标杆。近期以中央环保督察整改为契机，省内开展了“263”专项行动，解决了一大批突出环境问题。但江苏经济总量大，环境承载的巨大压力长期存在，治理工作任重而道远，因此成立省环保集团作为全省环境治理的核心抓手，具有重要的社会意义和经济意义。
（三）有助于扩大公司环保板块实力
1、根据公司修编的“十三五”战略，环保业务成为公司未来重点发展的三大主业之一。
公司处于转型发展期间，高度关注环保行业，多年来在项目资源、市场资源、人才资源等方面持续进行相应储备，2018年环保作为主业修编入公司“十三五”发展战略。
2、公司将环保领域作为转型发展的重要战略部署具备较好的资源基础。
第一、公司子公司江苏省纸联再生资源有限公司稳居全国废纸回收销售龙头企业地位，在中国回收纸排行榜中多次位居首位；江苏省纸联再生资源有限公司2018年年回收废纸近214万吨，实现销售55亿元。
第二、2017年12月公司与中信环境技术有限公司合作成立了中信汇鸿环境技术（江苏）有限公司，拟出资4.9亿元，占比49%，该项目目前双方合作事宜在持续推进中。
第三、公司2018年通过二级市场购买和股权受让方式成为国内固废危废处理龙头企业东江环保股份有限公司的第二大股东，与国内领先的环保企业形成紧密战略合作关系，迅速切入新的产业板块；2019年8月，公司与东江环保股份有限公司合资成立江苏汇鸿东江环保有限公司，主营对固体及危险废弃物处置及其再生利用。
3、公司作为省环保集团的第一大股东意义重大。
第一、省环保集团是省属战略性环保产业集团，是政府生态环境重大基础设施的投资建设运营主体，将牵头推进实施一批事关全省发展大局的重大环境基础设施项目，在全省环境治理体系中发挥重要作用，在整合省内相关环保资源上具有巨大优势。江苏省委省政府高度重视，力争要打造成全国环保产业的领军企业。公司与苏汇资管共同投资，对公司的未来发展、战略转型意义重大。
第二、公司环保业务存量投入较大，能与环保集团的发展形成较好的战略协同，在业务、资源、人才、团队、技术方面加强合作。
第三、根据省环保集团组建方案，省环保集团为多元投资主体国有控股有限公司，按照现代企业制度完善公司治理结构，充分实施市场化运营机制，按未来上市目标、依照上市公司规则规范治理。公司能充分发挥上市公司的平台优势，未来在项目并购、资本运作等方面发挥积极作用。
第四、苏汇资管取得7.4亿元财政出资扶持，与公司共同投资，能发挥公司大股东的优势，加强与公司在资源上的协同，支持环保集团的发展，促进公司市值维护和国有资产的保值增值。
六、上市公司环保板块的投后管理
省环保集团由省生态环境厅进行行业管理和业务指导，由省国资委列名监管，省生态环境厅及省国资委共同考核；同时，省环保集团充分落实股东赋予的董事会职权，形成充满活力的市场化经营机制。公司作为省环保集团的第一大股东，将积极发挥公司治理层面的影响力，根据公司章程、投资协议等的约定参与企业经营决策，促进公司与省环保集团实现合作共赢。
公司将根据省国资委和公司“十三五”发展战略的要求，继续将现有环保板块做大做强，在固废、危废、污泥利用处置设施及环境监测监控设施投资建设运营上取得突破。同时充分发挥与省环保集团之间的协同效应，构建国有资本协同联动、各类资本积极参与的投融资体系。发挥上市公司平台作用，加强资本运作。
七、对上市公司的影响
本次交易完成后，省环保集团实际控制人为江苏省人民政府。公司持有省环保集团31.2%的股份，成为第一大股东。省环保集团将不纳入公司合并报表范围，对公司财务指标不形成重大影响。通过本次交易，公司与环保集团充分发挥各自优势，加强环保产业板块协同，可以有效促进双方实现互利共赢。在此基础上也可以推动公司环保板块的不断发展，提升公司的盈利能力。
八、本次交易的风险分析
本次投资符合公司战略发展方向。本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将积极参与省环保集团合规治理，做到协同发展，共利共赢，不断提升经济效益，平稳高效运营。
九、关联交易履行的审议程序
（一）公司第九届董事会第二次会议审议、第九届监事会第二次会议通过了《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》。
（二）审计委员会书面审核意见
“1、公司与苏汇资管对外投资设立江苏省环保集团有限公司，符合公司整体发展战略，有利于提升公司在环保领域行业影响力，协同推动公司环保板块的不断发展，提升公司的盈利能力。
2、本次对外投资暨关联交易事项决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。
3、同意将本次对外投资事项提交公司董事会审议，关联董事张剑先生需回避表决。此项交易尚须获得股东大会批准，关联人苏汇资管须放弃股东大会上的表决权。”
（三）独立董事事前认可意见
“1、苏汇资管为公司控股股东，为公司关联方，公司与苏汇资管对外投资设立江苏省环保集团有限公司，构成关联交易；
2、本次对外投资符合公司环保战略规划和产业布局，有助于提升公司环保领域影响力，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。一致同意将《关于对外投资设立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议，关联董事进行回避表决。”
（四）独立董事发表的独立意见
“公司与控股股东苏汇资管共同投资设立公司，构成关联交易。公司本次对外投资符合公司发展战略，有利于提升公司在环保领域行业影响力，协同推动公司环保板块的不断发展，提升公司的盈利能力。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事张剑先生回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第九届董事会第二次会议关于对外投资设立江苏省环保集团有限公司暨关联交易做出的决议，本次交易尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。”
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，除日常关联交易外，公司通过权益评估值弥补至1元向关联方苏汇资管转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司100%股权，股权转让交易已于2019年10月23日交割完成。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-094
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于与江苏苏汇资产管理有限公司
签署委托管理协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）签署《股权委托管理协议》，公司对苏汇资管所持省环保集团14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。
●本次股权委托管理构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
●过去12个月，公司通过权益评估值弥补至1元向关联方苏汇资管转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司100%股权，交易金额为1元；公司拟与苏汇资管共同对外投资成立江苏省环保集团有限公司，交易金额为15.6亿元。除此之外，公司与关联方未发生其它关联交易（日常关联交易除外）。
●本次关联交易不发生任何资产权属的转移，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
一、关联交易概述
公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司及其他股东共同发起成立江苏省环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”）。省环保集团注册资本50亿元，公司拟出资15.6亿元，持股比例为31.2%；苏汇资管拟出资7.4亿元，持股比例为14.8%。
公司拟与苏汇资管签署《股权委托管理协议》，公司对苏汇资管所持省环保集团14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。
本次股权委托管理构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方概述
（一）关联方基本情况
关联方名称：江苏苏汇资产管理有限公司
法定代表人：张剑
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
注册资本：220,000万元整
成立时间：2014年12月02日
统一社会信用代码：913200003238683144
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。
实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务情况：苏汇资管主要从事投资及资产管理业务
与公司关联关系：苏汇资管为公司控股股东，持有公司67.41%股份。
苏汇资管最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述财务数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
江苏省环保集团有限公司14.8%股权，拟成立的省环保集团相关信息如下：
（一）注册资本：50亿元
（二）住所：南京市建邺区中和路100号14楼
（三）经营期限：永久存续
（四）经营范围：环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程投资、建设和运营；环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营；环境工程规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理，环境工程建设总承包和运营服务；生态环境监测检测、调查评估、环境影响评价，环保信息化研发建设，环保智库及咨询培训服务，生态环保产品交易服务；资源循环利用及绿色产业投资；股权基金投资运营；省政府授权范围内的环保国有资产经营、管理。（以上经营范围以江苏省市场监督管理局核准的经营范围为准）。
四、关联交易定价政策和定价依据
公司与苏汇资管谨慎预估每年因履行托管工作而发生的成本费用，协商确认委托管理费用的金额，并对实际支出超额部分由苏汇资管进行支付进行了约定，托管费用定价的标准与市场案例基本一致，托管费用定价公允。
五、关联交易的主要内容
委托方：江苏苏汇资产管理有限公司（“甲方”）
受托方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司（“乙方”）
（一）委托管理的目标股权
1、甲方委托乙方对其持有的江苏省环保集团有限公司（以下简称“目标公司”）14.8%股权（以下简称“目标股权”）进行统一管理。
2、本协议约定的委托管理期限内，如甲方持有的目标公司股权比例增加或减少，则变动后的股权自动/仍受本协议的约束。
（二）委托管理期限
1、双方约定，本协议项下股权托管事项的委托期限为目标公司设立之日起五年。
2、委托管理期限内，甲方对外转让目标公司股权的，甲方需确保受让方接受本协议的约束；乙方不再为目标公司股东的，本协议自动终止。
三、委托管理权的行使
1、甲方将其持有的目标股权的表决权，在本协议约定的委托期限内不可撤销的委托给乙方作为唯一的排他性的代理人独立行使。乙方根据此授权可以就《公司法》以及目标公司章程赋予股东的各项权利（本条第3款约定事项除外）进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的单项授权。但若相关事项需由甲方出具委托手续的，则甲方予以配合出具。
2、目标公司董事会中，甲方委派董事确保与乙方委派董事保持一致行动，双方委派董事应在会前进行协商，协商一致后，按协商结果投票；如果不能协商一致的，甲方委派董事应采纳乙方委派董事的决策意见。
3、甲方委托乙方管理目标股权的内容不包含与目标股权之直接财产权益相关的内容，该等直接财产权益指甲方能够从相关股东会或董事会决议中获得的直接财产利益，如现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得等。
4、乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
（四）股权托管期间的利润分配及管理费用
1、在股权委托管理期间，目标股权所产生的利润及增值收益由甲方享有。
2、经双方协商，委托方就委托事项每年向受托方支付管理费30万元，自目标公司成立后次月的25日前支付首期管理费，此后每年度按此日期顺延支付。
3、若乙方每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用（包括但不限于乙方指派的管理人员的差旅费、通讯费等）超过30万元，则超额部分应由甲方直接承担或实报实销支付给乙方。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次股权委托管理交易有利于聚焦发展合力，发挥资源整合作用，促进省环保集团发展。公司将借助省环保集团优势，充分发挥资源联动效应，做优做强公司环保板块，实现公司转型升级，进一步提升公司盈利能力和行业竞争力。
本次关联交易不发生任何资产权属的转移，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
（一）公司第九届董事会第二次会议审议、第九届监事会第二次会议通过了《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
“1、苏汇资管为公司控股股东，为公司关联方，公司受托管理苏汇资管持有的江苏省环保集团有限公司14.80%股权，构成关联交易；
2、本次委托管理事项，有利于聚焦发展合力，发挥资源整合作用，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。关联交易定价公允，决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。一致同意将《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议，关联董事进行回避表决。”
（三）独立董事发表的独立意见
“公司受托管理苏汇资管持有的江苏省环保集团有限公司14.80%股权，构成关联交易，本次委托管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易定价公允，决策和表决程序合法，关联董事张剑先生回避表决，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。我们同意公司第九届董事会第二次会议关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易做出的决议。”
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，除日常关联交易外，公司通过权益评估值弥补至1元向关联方苏汇资管转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司100%股权，股权转让交易已于2019年10月23日交割完成。公司拟与苏汇资管共同对外投资成立江苏省环保集团有限公司外，公司与关联方未发生其它关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十一日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-095
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于子公司江苏汇鸿国际集团医药
保健品进出口有限公司
转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
江苏汇鸿国际集团股份有限公司全资子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司（以下简称“汇鸿医药”）拟通过公开挂牌方式转让所持有的江苏汇鸿医宁健康管理有限公司（以下简称“医宁公司”）51%股权，挂牌价格拟不低于2,893.49万元。
根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2019]第1877号评估报告，以2019年8月31日为评估基准日，医宁公司净资产账面值4,934.59万元，评估价值3,626.73万元，归属汇鸿医药的51%股权价值为1,849.63万元，减值率26.50%。
（二）审议程序
2019年11月20日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司转让子公司股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组事项。如后续交易方确涉及关联方，本次公开挂牌股权转让亦豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
二、交易对方基本情况
因本次转让股权以公开挂牌方式进行，在摘牌完成前，尚不能完全确定交易对方。受让者条件如下：
（一）意向受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人；
（二）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，没有与不良记录者就本次资产转让有包括但不限于代理、委托、联合收购等合作关系；
（三）意向受让方参与本次收购应不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
（四）意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产情况
本次拟挂牌转让的标的为汇鸿医药持有的医宁公司51%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。医宁公司不是失信被执行人。
（二）基本情况
公司名称：江苏汇鸿医宁健康管理有限公司
法定代表人：汪翔
企业类型：有限责任公司
住所：南京市江宁经济技术开发区临淮街18号
注册资本：3,796万元整
成立时间：2015年1月19日
统一社会信用代码：91320115302672785Y
经营范围：健康管理；投资管理；投资咨询；项目投资；代订酒店服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构
截至本公告日，医宁公司由汇鸿医药持股占比51%；严斌、于民、陈苡然、唐郡、丁义林五个自然人合计占股比49%。
（四）主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
■
注：2018年财务数据经信永中和会计师事务所（具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
（五）医宁公司最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
（六）权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）交易标的的评估情况
汇鸿医药委托中联资产评估集团有限公司以2019年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对医宁公司股权进行了评估。结论如下：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对医宁公司股东全部权益进行评估得出的评估基准日2019年8月31日的评估结论如下：净资产账面值4,934.59万元，评估值3,626.73万元，评估减值1,307.86万元，减值率26.50%。
2、收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。医宁公司在评估基准日2019年8月31日的母公司口径下的净资产账面值为4,934.59万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为3,574.33万元，减值1,360.26万元，减值率27.57%。
3、评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为3,574.33万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,626.73万元低52.40万元，差异率为1.44%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、最终评估结论
关于评估结果的选取，考虑到：第一，医宁公司及其子公司实际经营时间较短，主要经营业务刚刚起步，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，能较为客观的反映其价值。第二，对医宁公司在合并口径下采用收益法的预测结果低于资产基础法结论，主要原因为医宁公司自身并不经营，其收益主要来自于对子公司的投资收益，三家子公司中母婴公司经营状况较好，处于上升阶段，但母婴公司仅拥有34间客房，且管理层的经营计划中不考虑扩大经营规模，故未来收益提升空间有限；医宁中医医院不对外开放门诊，其服务对象目前也主要限于母婴公司的客户，在现有经营模式下，未来收益增长有限；杰克斯医美受销售模式限制，近三年来收入持续下降，一直处于亏损状态，未来能否扭亏为盈存在较大的不确定性。因此医宁公司的未来现金流预测存在一定的不确定性。
综上，选用资产基础法评估结果作为本次股权转让的价值参考依据，以资产基础法评估结果，得出在评估基准日被评估企业净资产价值为3,626.73万元。
医宁公司的股东全部权益评估值为3,626.73万元，则汇鸿医药其持有的医宁公司51%的股权评估值为1,849.63万元。在确定股权价值评估值时，评估师未考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（八）挂牌价格
按照投资成本3,507万元加上同期贷款利率计算三年复利478万元，再加上在完成三年业绩承诺的情况下应享有的净利润102万元，剔除原股东已付和应付的业绩补偿1,193.51万元，所持医宁公司51%股权公开挂牌价格拟不低于2,893.49万元，高于评估价格1,849.63万元。
四、其他说明
（一）业绩承诺：根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，汇鸿医药于2016年10月对医宁公司实施并购投资，对其增资3,507万元，持有51%股权。详见公司于2016年8月31日披露的《关于子公司对外投资的公告》。根据汇鸿医药投资并购医宁公司《增资协议》中的业绩承诺条款，原股东（根据《增资协议》，原股东指“南京百世吉服饰有限公司、陈谦、王薏、陈苡然、刘馨远、严斌、丁义林、唐郡、于民”，下同）对增资后医宁公司2017年、2018年、2019年、2020年及2021年的预计净利润做出如下承诺：2017年净利润-300万元，2018年净利润0元，2019年净利润500万元，2020年净利润600万元，2021年净利润700万元。原股东负责具体运营，每年如未完成公司净利润目标，原股东将按承诺目标对汇鸿医药进行业绩补偿，原股东对补偿利润差额向汇鸿医药承担连带责任。
截至本公告日，汇鸿医宁原股东已经兑付了2017年度经营业绩补偿款311.79万元，以及2018年度经营业绩补偿款465.65万元。股权转让2019年度业绩补偿根据增资协议，由原股东方在会计师事务所出具年度审计报告后30个工作日内付清。根据汇鸿医药、陈苡然、王薏于2019年11月13日签订的《补充协议书》，自然人股东王薏自愿以其拥有的全部资产和财产性收益，为陈苡然对业绩补偿款的付款义务提供连带责任保证担保。担保期限自补充协议签订之日起至股权转让款履行期届满之日起两年。
（二）股权回购承诺：根据《增资协议》，医宁公司至2020年时仍不能完成当年利润指标的，原股东应当收购汇鸿医药的股权。股权贬值的，原股东股权收购价格确认为协议载明的汇鸿医药实缴出资额并以实缴出资额为基数，自实缴出资之日起至股权收购日按同期贷款利率（复利）计算资金成本。原股东对股权收购向汇鸿医药承担连带责任。
根据上述回购承诺，医宁公司自然人股东陈苡然拟作为回购人公开参与本项股权挂牌转让，摘牌收购汇鸿医药所持医宁公司51%股权。但在交易完成前尚具有不确定性。公司将根据转让情况及时披露进展公告。
（三）本次股权转让完成后，医宁公司不再纳入公司合并报表范围。医宁公司不存在相关担保、委托理财、资金占用情况。
2018年末，公司已对医宁公司商誉进行减值测试，测试结果显示包含医宁公司51%股权相关商誉的资产组发生减值，全额计提商誉减值准备845万元，计提后对医宁公司商誉净值为0元。详见公司于2019年1月31日披露的《关于2018年度单项计提资产减值准备的公告》。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次汇鸿医药转让所持有的医宁公司51%股权拟在江苏省产权交易所公开挂牌，尽管有意向性摘牌交易对手，但尚未签署交易合同及协议，尚无履约安排。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。
六、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，经江苏省产权交易所公开挂牌竞价转让。因本次标的资产挂牌交易的成交价格尚存在不确定性，董事会同意授权公司经营层办理股权公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于：
（一）以不低于2,893.49万元为基础公开挂牌转让汇鸿医药所持医宁公司股权，直至股权转让成功；
（二）修改、补充、签署、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件；
（三）其他与本次股权转让、过户等有关的相关事宜。
七、本次股权转让对公司的影响和风险
随着市场环境的变化及行业竞争态势的升级，医宁公司面临较大的经营压力。公司及时调整战略业务板块，挂牌转让汇鸿医药持有的医宁公司股权。股权转让完成后，交易所得款项将有利于汇鸿医药回笼资金，控制对外投资风险，符合公司发展的需要；本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十一日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团公告编号：2019-096
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于召开2019年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年12月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月6日14点30分
召开地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月6日
至2019年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案详情请见2019年11月21日公司刊登于披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：江苏苏汇资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。
2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
3、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
登记地点：汇鸿集团办公室
通讯地址：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼
邮政编码：210001
传真：025-84691339
（三）登记时间：2019年12月3日上午8:30～11:30，下午2：00～4:30异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2019年12月3日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。
六、 其他事项
（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。
（二）出席现场会议股东入场时间
出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2019年12月6日下午2:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。
（三）会议联系方法
联系电话：025-86770610
传真：025-84691339
联系人：刘素云
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
2019年11月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏汇鸿国际集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月6日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
