能科科技股份有限公司增发招股意向书摘要

■ 能科科技股份有限公司增发招股意向书摘要

股票简称：能科股份 股票代码：603859

■ 能科科技股份有限公司增发招股意向书摘要

Nancal Technology Co., Ltd.

（北京市房山区城关街道顾八路一区9号）

保荐人（主承销商） ■

（住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦）

签署日期：二〇一九年 月 日

发行人董事、监事、高管人员声明

本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司提请投资者注意以下重大事项，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。

一、宏观经济波动风险

公司实行智能制造、智能电气双轮驱动战略，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案，其下游客户包括航空航天、大型装备、高科技电子、军工、汽车等领域的先进制造业，而宏观经济的变化将直接影响我国制造业的兴盛繁荣，直接影响公司业务的市场需求。

近年来，在国家供给侧改革等政策的推动下，工业制造领域需求持续复苏，同时以新一代信息技术与制造业深度融合为主线的“智能制造”工业革命，进一步催生了制造领域对智能制造的市场需求。但未来，若宏观经济出现大幅波动，制造产业对智能制造的市场需求下降，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。

二、政策变动风险

智能制造业务和智能电气业务受产业政策及国家宏观经济形势变化影响较大。制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国目前正处于由“制造大国”向“制造强国”转型升级的过程中，智能制造是转型升级的必由之路，从《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》到《中国制造2025》再到《智能制造“十三五”发展规划》的发布，国家不断出台诸多鼓励、复制政策促进智能制造的发展。国家相关政策为公司业务带来较大发展机会，但受这些政策落地执行效果的影响，以及可能存在的政策调整等因素影响，可能会对公司的业务发展产生不利影响。

三、市场竞争加剧风险

随着《中国制造2025》战略的不断推进，智能制造市场前景广阔，优秀企业纷纷进入这一领域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧。公司智能制造业务研究开发智能制造业务的支持与管理平台，为客户建设符合其产品工业需求的数字化工厂，具备较强的自主创新能力和服务实施能力，具有一定的市场影响力。但未来随着市场竞争的进一步加剧，若公司不能持续跟进市场和行业的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑的风险。

四、核心人员流失风险

公司所从事的智能制造业务属于知识密集型行业，相关销售人员和技术人员需要具备工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其他下游行业的专业知识和实践经验，因此人才的储备对公司发展意义重大。

公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引进优秀人才，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，若未开公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响。

五、技术开发风险

新一代人工智能技术与先进制造技术深圳融合所形成的新一代智能制造技术，成为了新一轮工业革命的核心驱动力，因此公司从事的智能制造业务和智能电气业务对公司研发实力和技术储备要求越来越高，需要对业务中出现的新技术标准、新问题加强研发力度，如果公司不能持续保持技术创新、实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。

六、应收账款回收风险

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为35,080.90万元、34,927.57万元、45,978.41万元和55,095.64万元、占总资产比例分别为43.59%、43.57%、47.01%和41.37%。应收账款是公司资产的重要组成部分。虽然公司客户多为合作多年的信誉良好的大客户，客户有很强的履约能力，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会继续增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，可能导致公司应收账款发生较大额的损失，计提坏账的增加将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

七、募集资金投资项目实施风险

公司紧紧围绕国家制造业转型升级及产业政策，实行智能制造、智能电气双轮驱动战略，经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是，由于项目生产经营期较长，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

八、公开增发股票摊薄即期回报的风险

本次公开增发股票发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开增发股票募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发股票发行摊薄即期回报的风险。

九、本次发行上市后的股利分配政策

（一）公司利润分配政策

根据能科股份最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：

“第一百五十七条公司的利润分配制度如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（4）在公司下属子公司（含全资和控股子公司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于 50%。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000 万元。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。”

（二）公司股东回报规划

2019年1月，公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了《未来三年（2018年-2020年）利润分配具体规划》。该规划已经公司第三届董事会第十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划如下：

1、公司股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、公司股利分配计划制定原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。

公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

3、公司股利分配计划制定周期

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。

若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

4、公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报具体规划

（1）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的 20% 。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。

（2）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（4）在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。

利润分配预案经股东大会审议通过后，董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

（5）公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（三）公司最近三年现金分红情况

1、公司最近三年现金分红情况

公司2016 年度利润分配方案：以截至 2016年 12 月31 日公司总股本 113,560,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），合计派发现金股利22,712,000.00 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

公司2017年度利润分配方案：以截至 2017年12月 31日公司总股本 113,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），合计派发现金股利6,813,600.00 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

公司2018年度利润分配方案：以截至 2018年12月 31日公司总股本 113,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），合计派发现金股利5,110,200元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。鉴于公司发行股份购买资产事项的新增股份登记已于2019年4月10日完成，根据利润分配方案，公司按照利润分配总额不变原则，对每股现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为0.04047元（含税），利润分配总额为5,109,754.14元（含税）。本次分红于2019年6月12日实施完毕。

2、公司最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年（2016-2018年度）现金分红情况如下：

单位：万元

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公司于2016年10月21日完成上市发行，2016年度、2017年度和2018年度的现金分红金额分别为2,271.20万元、681.36万元和510.98万元，现金分红比例分别为53.59%、17.86%和10.08%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为79.19%，公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

2016年度至2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

第一节 释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本招股意向书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本招股意向书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司2019年1月29日召开的第三届董事会第十九次会议、2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年8月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准能科科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1441号）

（二）本次公开增发股票方案概要

1、证券类型

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行数量

本次公开增发的发行数量为12,892,000股。

3、每股面值

本次发行股票面值为每股人民币1.00元。

4、定价方式

本次发行的发行价格为23.27元/股，不低于招股意向书刊登日2019年11月21日（T-2日）前一个交易日公司A股股票均价。

5、向原股东配售的安排

本次发行将向公司原股东优先配售。原股东最大可按其在股权登记日2019年11月22日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:1.02的比例行使优先认购权，即最多可优先认购12,878,550股，约占本次增发发行数量的99.90%。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

7、上市地点

本次公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金用途

本次公开发行股票募集资金总额不超过30,000万元，募集资金拟用于以下投资项目：

单位：万元

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

9、本次发行相关决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

（三）发行方式和发行对象

1、发行方式

本次发行采取向公司在股权登记日（2019年11月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。经上交所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

2、发行对象

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由主承销商长城证券股份有限公司以余额包销的方式承销。包销基数为12,892,000股。当原股东优先认购的数量和网上网下投资者缴款认购的数量合计不足本次最终发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，就中止发行的原因及后续安排进行信息披露，并将在核准批文有效期内择机重启发行。

2、承销期

2019年11月21日（招股意向书刊登日）～2019年11月29日（主承销商向本公司汇划认购股款之日）。

（五）发行费用

本次发行费用预计共需【】万元，具体明细如下：

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（六）发行日程安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。公司将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人、主承销商

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

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（五）申请上市的证券交易所

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（六）股票登记机构

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（七）收款银行

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第三节 主要股东信息

一、公司股本结构

截至2019年6月30日，发行人的股本结构情况如下：

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二、公司前十大股东

截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天圆全审字[2017]000447号、天圆全审字[2018] 000320号、天圆全审字[2019]000460号标准无保留意见的审计报告。

本招股意向书所涉及财务数据和信息，非经特别说明，2016年度、2017年度、2018年度财务数据摘自上述财务报告。2019年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2019年1-6月财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表单位：元

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（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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三、合并财务报表范围及变化情况

（一）合并报表范围变化情况

报告期内，发行人合并范围新增情况如下：

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（二）报告期末合并报表范围

截至报告期末，发行人合并报表范围如下：

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四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

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注：各指标计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）每股净资产=期末净资产/期末股本总额

（7）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（8）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（9）研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

单位：元/股

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上述指标的计算公式如下：1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（三）非经常性损益明细

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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注：2016-2018年非经常性损益明细表已经天圆会计师事务所审核，并出具了“天圆全专审字[2019]000321号”《关于能科科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

五、2019年1-9月主要财务状况的说明

公司已于2019年10月30日公告了《能科科技股份有限公司2019年第三季度报告》，有关具体内容请见公司于2019年10月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（一）报告期截止日（2019年6月30日）后的主要财务信息

公司2019年9月30日资产负债表及2019年1-9月利润表、现金流量表未经审计，主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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(下转98版）