（上接119版）

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上述公司农业银行一般户误划转出资金到浙商银行募集资金账户，该资金为公司自有资金，属于误操作将自有资金转入了募集资金账户，不存在占用募集资金情况，上述资金已转回一般账户。

由于上述资金划转属于同一公司内部账户划转业务，根据公司财务流程，非对外支付款项不填写付款申请，具体划转情况见下表：

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公司发现上述募集资金账户和一般账户之间资金的错误划转后及时进行了改正，完善了募集资金账户资金划转的内控管理制度，并对财务人员进行了专项培训及相应信息披露。

（3）公司一般户在上述期间支出明细情况

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综上：经核查，募集资金违规转出的农业银行一般户交易明细等，公司募集资金违规转到农业银行一般户后没有被控股股东等他方占用或实际使用情况及违规担保情形。

保荐机构核查意见：

（1）经核查，保荐机构认为：中珠医疗上述募集资金账户和一般账户之间资金的错误划转违反了募集资金专户管理的相关规定，公司发现上述违规后及时进行了改正，完善了募集资金账户资金划转的内控管理制度，并对财务人员进行了专项培训及相应信息披露。募集资金账户为中珠医疗募集资金账户间的划转，未作其他用途，因此，中珠医疗募集资金账户间的划转未违反募集资金专户管理的相关规定，也未违反《三方监管协议》的约定。

（2）经核查募集资金违规转出的农业银行一般户交易明细等，保荐机构认为募集资金违规转到农业银行一般户后没有被控股股东等他方占用或实际使用情况及违规担保情形。

（3）经核查，公司原计划从浙商银行募集资金账户划转到农业银行募集资金账户1000万系中珠医疗募集资金专户账户间的划转，未作他用，因此，公司原计划募集资金账户间的划转未违反募集资金专户管理的相关规定及《三方监管协议》的约定。

问题（3）请公司全体董事、监事及高级管理人员发表意见。

回复：

公司全体董事、监事及高级管理人员认为，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，完善了募集资金账户资金划转的内控管理制度，并组织专人专项培训。公司已及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，募集资金存放及使用情况的披露与实际情况相符，符合决策审批程序，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在募集资金被控股股东等他方占用或实际使用的情况，不存在违规担保情形。

保荐机构核查意见：

经核查，公司全体董事、监事及高级管理人员已对上述事项发表了明确意见。

综上，保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为募集资金账户中存在4个募集资金账户因诉讼纠纷被司法冻结情况，公司本次拟变更的募集资金不包含在冻结范围；经核查公司募集资金账户流水、支付凭证等，除上述违规划转的情况外，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金；公司不存在募集资金被控股股东等他方占用或实际使用的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形；公司全体董事、监事及高级管理人员发表了明确意见。

五、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次终止及变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

回复：

（一）公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。

公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的相关要求，根据其职责权限，就上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责。公司董事、监事、高级管理人员坚持勤勉尽责的原则，就公司上述募投项目进行决策和参与管理，对募投项目实施进度、市场环境变化长期关注，对项目投资进度、投资风险作阶段性论证决策。具体工作包括：

1、上述募投项目实施前，先由公司部分高级管理人员及风控部门人员组成尽调团队，对项目进行实地核查，论证项目的可行性；公司高级管理人员通过公司内部审批流程对项目进行风险评估、综合审批；再经由公司投资决策委员会（成员由部分董事及高级管理人员组成）讨论分析并投票表决，确定项目可以提请董事会审议。

2、公司董事会、监事会通过召开现场会议的方式对上述募投项目进行审议，根据公司提供的各项目实施方案、可行性研究报告及资金预算等资料对项目的可行性进行审慎分析，对经济形势进行充分判断，对可能存在的风险进行科学评估，最终一致通过了《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，独立董事、保荐机构在审慎的基础上，对本次变更部分募集资金收购项目发表了同意的意见，公司对前述事项均及时履行了信息披露。

3、经公司董事会、监事会一致讨论分析后，认为：（1）终止原部分募投项目投资，是根据市场环境变化作出的决策，也符合公司的实际情况和运营需要；（2）优先将资金用于公司现有项目的建设和产业品类的扩大，不仅增强了公司的主营业务竞争实力，也有利于提升募集资金的使用效率；（3）终止原募投项目并用于公司新项目的建设、产品的研发及日常经营等，可以降低财务费用，提升公司的盈利水平。基于对上述原因的综合分析，公司董事会、监事会认为上述募投项目相关事项符合公司的发展战略和全体股东利益。

综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程，从保护全体股东利益及助力公司发展的角度出发，均认真履行了相关工作职责，勤勉尽责。

（二）独立董事就本次终止及变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

公司独立董事认为，本次终止及变更募投项目事项有利于上市公司中小股东利益，补充发表意见如下：

1、公司本次终止及变更部分募集资金用途事项已履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司对本次变更部分募集资金用途新项目的具体内容已进行调研、分析，且相关募投项目具有可行性，有利于上市公司股东特别是中小股东的利益。同时，在此基础上提出建议，在后续其他募投项目实施中，除公司自行进行项目调研和可行性论证外，必要时聘请行业权威机构及专家对建设及投资方案进行论证，尽可能识别项目各项风险，完善项目方案，降低项目风险，以确保上市公司中小股东利益不受损害。

3、本次终止及变更部分募投项目事项，是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策；变更后的募投项目与公司主业相关，符合公司整体战略发展规划，有利于提高募资资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。

保荐机构核查结论：

经核查，保荐机构认为，公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；公司独立董事就本次终止部分募投项目并变更部分募集资金用途事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。

六、请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见，并结合在公司上述募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

回复：

（一）保荐机构已就上述问题逐项发表意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司已就上述问题逐项发表了核查意见，详见问题 1-5 的回复。具体核查过程，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对中珠医疗控股股份有限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金用途的问询函〉之核查意见》。

（二）保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作

1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

2、查阅了医疗及基因检测行业相关报道、行业政策和行业研究等资料；

3、获取了募资资金使用明细及抽查了大额支付凭证及相关合同；

4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；

5、查阅公司终止部分募投项目并变更部分募集资金用途事项的相关公告以及董事会决议、监事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；

7、查阅了公司就募投项目的实施、推进及终止等情况出具的说明文件及相关财务资料；

8、现场走访了募集资金账户银行；

9、现场走访了上市公司、湖南及北京等募投项目实施现场。

综上所述，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十一日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-104号

中珠医疗控股股份有限公司

关于公司高级管理人员辞职及聘任的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）董事会于近日收到公司总裁许德来先生、财务总监刘志坚先生递交的书面辞职报告，许德来先生因个人原因辞去公司总裁职务，刘志坚先生因个人原因辞去公司财务总监职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，许德来先生和刘志坚先生的辞职报告自送达董事会之日起生效,公司及董事会对许德来先生和刘志坚先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

2019年11月20日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。根据公司经营发展需要，经公司第九届董事会推选许新华先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止；推选邓羽彤女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止；推选谭亮先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。

经审查上述人员任职资料及相关情况进行审核，公司独立董事发认为：

1、本次董事会聘任总裁、副总裁、财务总监的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

2、经对公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格进行审查，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，未发现违反高级管理人员选任的相关规定，具备履行相关职责所必需的专业素质和职业操守。

3、同意聘任许新华先生为公司总裁、同意聘任邓羽彤女士为公司副总裁、同意聘任谭亮先生为公司财务总监，任职自董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十一日

附件：相关人员简历

许新华先生，男，1992年生，本科学历；曾任珠海聚盈丰贸易有限公司总经理；现任中珠医疗控股股份有限公司总裁。

邓羽彤女士，女，1976年生，大专学历；曾任昆明广辰药业有限公司负责人；现任中珠医疗控股股份有限公司副总裁。

谭亮先生，男，1983年生，本科学历，注册会计师，注册税务师，具有法律职业资格证书；曾任珠海凯邦电机制造有限公司审计监督科科长、中珠医疗控股股份有限公司财务部主管、财务经理、财务副总监；现任中珠医疗控股股份有限公司财务总监。