甘肃靖远煤电股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-064

甘肃靖远煤电股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年11月19日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2019年11月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事15名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、 会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案；

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定6名关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事签署的独立意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年11月21日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-065

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权

并增加出资暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、2019年11月18日，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）签订了《股权转让协议》，公司拟收购靖煤集团持有的白银兴安矿用产品检测检验有限公司（以下简称“兴安公司”）100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有兴安公司100%股权，兴安公司将成为公司全资子公司。经双方协商确定，以2019年10月31日兴安公司账面净资产为依据，本次收购价格确定为160万元。

2、按照国家应急管理部《安全评价检测检验机构管理办法》相关规定，根据兴安公司经营资质存续和后续发展需要，公司将以实物资产对其增加出资。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次收购兴安公司股权以及后续增资事宜需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

4、靖煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2019年11月19日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、交易对方的基本情况

1、靖远煤业集团有限责任公司基本情况

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靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：

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靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于1958年，2001年8月实施债转股改制为有限责任公司，2007年11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司控股股东。截止2019年9月31日，靖煤集团资产总额18,794,543,516.59元，净资产9,201,492,793.55元，前三季度实现营业总收入4,200,466,942.34元，净利润183,166,637.02元。

2、靖煤集团不是失信被执行人。

3、公司与靖煤集团累计已发生的各类关联交易情况

经初步统计，截止2019年9月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为16227.90万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

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2、兴安公司基本情况

兴安公司是一个从事煤矿矿用设备检验检测的专业公司，具有独立法人资格。兴安公司可开展煤矿通风安全仪器仪表（光干涉甲烷测定器、便携式热催化甲烷检测报警仪、矿用风速表）、煤矿主要通风机系统、提升机系统、主排水系统、空气压缩机、钢丝绳、通风阻力等多项矿用设备的检验检测，生产矿井综放工作面无线电波坑道透视勘探和安全仪器仪表计量检定等业务。

2005年1月，兴安公司首次通过国家安全生产监督管理局考核评审，获国家安全生产检验检测乙级资质，证书编号为“（2005）安监管检字BO20号”。并于同年11月经甘肃省质量技术监督局现场评审考核，获得了资质认定合格证书，编号为“2006280173L”。目前安全生产检验检测乙级资质和资质认定证书均在有效期内。

3、兴安公司不是失信被执行人。

4、兴安公司财务指标情况（未经审计）

单位：元

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截至目前，兴安公司未开展实质生产经营活动。本次收购前，为了满足公司下属单位，尤其是各矿井生产所需机器设备的检测检验需要，兴安公司相关检测检验资质由公司无偿使用。

四、交易的定价政策和定价依据

由于兴安公司未开展实质生产经营活动，经与交易对方靖煤集团协商，本次股权转让价格按照出资金额原价确定，既不折价也不溢价，即本次股权转让价格为160万。

五、交易协议的主要内容

公司于2019年11月18 日与靖煤集团签订了《股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

1、转让标的

（1）本次转让标的为甲方合法持有的兴安公司100%的股权。

（2）甲方同意将所持有的兴安公司的股权转让给乙方。

（3）乙方同意受让甲方所持有的兴安公司的股权。

（4）本次股权转让完成后，乙方将持有兴安公司100%的股权，兴安公司也将成为乙方全资子公司。

2、转让价款的确定

以兴安公司2019年10月31日账面净资产为依据，经甲乙双方协商，确定本次股权转让价格最终为160万元。

本次股权转让价款由乙方在本协议生效后15个工作日内支付给甲方。

3、转让期间的权利与义务

（1）转让期间指自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至乙方名下之日的期间。

（2）转让期间，甲乙双方共同保证如下：

自本协议生效之日起，甲方即丧失对兴安公司的一切权利，亦不承担相关义务，该股东权利和义务由乙方享有和承担。

不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租、出借及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。

除本协议之约定外，不得对兴安公司的股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、置换或设定质押、保证和设置任何其他第三者权利。

转让期间兴安公司产生的收益或亏损由乙方承担。

4、税费承担

（1）因本次股权转让所发生的税费，按照国家有关规定，由甲乙双方各自承担。

（2）因本次股权转让行为而可能发生的其他费用由甲乙双方各自承担。

5、债权债务的处置

（1）本次股权转让所涉兴安公司债权仍保留在兴安公司，甲乙双方无权承接。

（2）本次股权转让所涉兴安公司债务仍保留在兴安公司，甲乙双方不予承担。

（3）甲方若对兴安公司提供担保，在本协议生效后，由乙方承继，并解除甲方的担保责任。

6、人员安置

本次股权转让导致兴安公司控股股东变更，兴安公司仍合法有效存续，隶属兴安公司的已有人员劳动关系不发生变化。

7、协议的生效与违约责任

（1）本协议自股权转让双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束力。

（2）本协议自满足下列所有条件之日起生效：本协议取得甲乙双方内部有权决策机构的批准。

（3）甲乙双方均应严格履行本协议的约定。任何一方违反本协议及承诺或保证，均应依照法律规定和本协议约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失，包括直接的、非直接的经济损失及由此而产生的其他相关费用支出。

六、增加出资情况

按照兴安公司资质延续和后续发展需要，公司将根据国家应急管理部1号令《安全评价检测检验机构管理办法》相关要求，以公司合法拥有的固定资产对其增加出资，固定资产包括机器设备、仪器仪表、运输工具、管理用具等112台套，截止2019年10月31日，上述资产账面原值1134.25万元，资产净值24.69万元，实际出资金额以实物资产为准。

七、收购资金来源

本次收购所需资金以自有资金解决。

八、股权收购和增加出资的目的以及对公司的影响

1、有利于节约费用，确保公司矿井安全、合法、合规生产。

根据国家应急管理部有关文件要求，煤矿矿井设备必须定期进行检测检验方可合格使用。若委托其他机构对公司下属矿井生产设备进行日常检测、检测，将产生较高的成本费用。本次收购后，兴安公司成为公司全资子公司，能够为公司生产矿井提供及时、优质的技术服务，有利于公司下属矿井设备设施的日常维护和规范运行，为煤矿安全生产提供有力的技术支撑，同时为公司节约较高的安全检验检测费用支出。

2、存续兴安公司检测检验资质，为下一步拓展业务范围创造条件。

目前全甘肃省煤炭系统仅有4家检测检验机构，随着国家安全监管力度的不断加大，以及对检测检验机构资质的进一步规范、整顿，兴安公司的检测检验资质稀缺性进一步提高。本次收购后，兴安公司将以国家对安全评价检测检验机构的规范管理为契机，充分利用其资质和技术优势，积极拓展业务范围，健康持续发展。

九、独立董事意见

1、关于收购兴安公司股权并增资暨关联交易事项的事前认可独立意见

为保住稀缺资质，确保公司安全生产，公司与控股股东签订《股权转让协议》，受让控股股东持股的白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资，我们事前对公司本次收购关联交易事项进行了核实，本次交易完成后，有利于节约公司费用支出，为煤矿安全生产提供了有力的技术支撑保障作用，同时，公司保住稀缺资质，拓展业务范围，增强公司可持续发展能力，交易价格以出资金额原价确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

我们同意将《关于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

2、关于收购兴安公司股权并增资暨关联交易事项的独立意见

（1）公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案》，根据《深交所股票上市规则》规定，公司6名关联董事回避表决，出席董事会的9名非关联董事对该议案进行了表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

（2）公司收购控股股东靖煤集团所持兴安公司股权并增加出资，本次收购有利于节约费用，确保公司矿井安全、合法、合规生产，存续资质为下一步拓展业务范围创造条件，本次关联交易收购充分考虑了公司实际情况，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，该关联交易对公司及全体股东是公平的，关联交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益和长期发展战略。我们同意该议案。

十、备查文件

1、九届十二次董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年11月21日