海能达通信股份有限公司关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-102
海能达通信股份有限公司关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留部分授予的限制性股票上市日期：2019年11月22日；
2、预留部分授予的限制性股票登记数量：317.52万；
3、预留部分授予的激励对象人数：81人。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了第一期限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年7月26日至2018年8月4日期间，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年8月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年8月22日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、2019年7月26日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股；同意对首次授予限制性股票回购价格进行调整，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；同意回购注销67人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票。
二、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2019年7月26日
2、限制性股票的授予价格：4.70元/股
3、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股
4、授予对象：向81名激励对象授予317.52万股限制性股票。激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、授予限制性股票的限售期安排
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
6、业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
公司年度考核结果采用等级制，等级分为S（杰出）、A（优秀）、B+(良好)、B（合格）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合其他解锁条件的，可根据董事会审批的当年可解锁数量解锁；考核结果等级为B以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应的限制性股票不解锁。
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7、激励对象名单及实际认购数量情况如下：
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三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次公示情况是否存在差异的说明以及完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的说明
（一）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次公示情况是否存在差异的说明
在确定授予日后的资金缴纳过程中，有37名激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃认购其全部或部分获授的限制性股票110.03万股。因此，公司本次限制性股票激励对象由118人变更为81人，授予限制性股票数量由427.55万股变更为317.52万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的一致。
（二）完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）规定，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
自 2019 年7 月26日公司授予预留部分限制性股票之日起至今，公司于 2019年8月26日披露了《2019年半年度报告》，于2019年10月28日披露了《2019年第三季度报告》，定期报告前三十日属于《管理办法》所规定的“上市公司不得授出权益的期间”范围内。
因此，上述公司不得授出权益的期间应当在60日期限内予以扣除并相应顺延，公司第一期限制性股票激励预留部分授予登记不存在60日内未完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的情形。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月7日出具了致同验字（2019）第441ZC0197号验资报告，审验了公司截至2019年11月6日止新增注册资本实收情况，认为：截至2019年11月6日止，公司已收到第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予激励对象81人缴纳的出资款合计人民币14,923,440.00元，其中3,175,200.00元作为新增注册资本投入，其余11,748,240.00元计入资本公积，本次出资均以货币资金出资。本次增资完成后,公司股本由之前的1,836,398,791股变更为1,839,573,991股。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2019年7月26日，授予限制性股票的上市日期为2019年11月22日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况
本次授予预留限制性股票的激励对象中未包括董事、高级管理人员。
七、股本结构变动情况表
单位：股
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八、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
九、按新股本计算的每股收益调整情况
公司本次限制性股票授予后，按新股本1,839,573,991股摊薄计算，2018年度经审计每股收益为0.2592元。
十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由1,836,398,791股增加至1,839,573,991股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人陈清州在授予前持有公司股份948,803,357股，占公司总股本的51.67%，本次授予完成后，公司实际控制人陈清州持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为51.58%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、激励对象的资金安排及筹集资金的使用计划
本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2019年11月20日
