重庆太极实业（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2019-90
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第二十次会议于2019年11月8日发出通知，2019年11月19日以现场及通讯方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于终止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权的议案。（具体内容详见公司《关于终止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权暨关联交易的公告》；公告编号：2019-92）
公司于2019年4月12日与重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）签订了《重庆市涪陵太极印务有限责任公司股权转让协议》，公司受让大易科技持有重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）94.85%的股权（即2,845.5万股），受让价格以太极印务经评估的每股净资产3.91元/股为基准，总金额为11,124.65万元，受让后公司为太极印务控股股东。公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于受让重庆市涪陵太极印务有限责任公司部分股权的议案》，并对该事项进行了披露。
由于药品经营环境和政策的变化，公司将集中精力专注医药主业发展，提高主业持续盈利，经与大易科技友好协商，双方签署了《重庆市涪陵太极印务有限责任公司股权转让终止协议》，终止该项交易。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
二、关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案（具体内容详见公司《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》；公告编号：2019-93）
为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。公司拟继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019年11月21日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2019-91
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届监事会第十五次会议于2019年11月8日发出通知，2019年11月19日在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于终止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权的议案。（具体内容详见公司《关于终止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权暨关联交易的公告》；公告编号：2019-92）
公司于2019年4月12日与重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）签订了《重庆市涪陵太极印务有限责任公司股权转让协议》，公司受让大易科技持有重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）94.85%的股权（即2,845.5万股），受让价格以太极印务经评估的每股净资产3.91元/股为基准，总金额为11,124.65万元，受让后公司为太极印务控股股东。公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于受让重庆市涪陵太极印务有限责任公司部分股权的议案》，并对该事项进行了披露。
由于药品经营环境和政策的变化，公司将集中精力专注医药主业发展，提高主业持续盈利，经与大易科技友好协商，双方签署了《重庆市涪陵太极印务有限责任公司股权转让终止协议》，终止该项交易。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
二、关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案（具体内容详见公司《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》；公告编号：2019-93）
为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。公司拟继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019年11月21日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2019-92
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于终止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与重庆大易科技投资有限公司签署了《重庆市涪
陵太极印务有限责任公司股权转让终止协议》，公司终止受让重庆大易科技投资有限公司持有重庆市涪陵区太极印务有限责任公司94.85%股权的交易事项。
●公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于终
止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权的议案》，本次事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
●本次终止交易事项对公司财务状况和经营管理无重大影响，不会导致合并报表范围发生变更。
一、交易概述
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2019年4月12日与重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）签订了《重庆市涪陵太极印务有限责任公司股权转让协议》，公司拟受让大易科技持有重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）94.85%的股权（即2,845.5万股），受让价格以太极印务经评估的每股净资产3.91元/股为基准，总金额为11,124.65万元。该项交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过并进行了披露，具体内容详见公司于2019年4月16日、2019年4月17日披露的公告（公告编号：2019-29、2019-32号公告）。
2019年6月，公司向大易科技支付了部分股权转让款5,500万元。截至公告披露日，公司已收到大易科技返还的股权转让款5,500万元及利息118.03万元。
由于药品经营环境和政策的变化，公司将集中精力专注医药主业发展，提高主业持续盈利，经与大易科技友好协商，双方签署了《重庆市涪陵太极印务有限责任公司股权转让终止协议》，决定终止股权受让事宜。2019年11月19日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权的议案》。公司董事就上述关联交易表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、公司名称：重庆大易科技投资有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：朱志颖
4、注册资本：9,100万元
5、住所：重庆市涪陵百花路8号
6、主要股东：自然人股东
7、主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。
8、关联关系：为职工出资企业。
三、本次终止受让标的公司基本情况
1、受让标的名称：重庆市涪陵太极印务有限责任公司。
2、注册资本：3000万元。
3、法定代表人：陈建国。
4、成立时间：1994年5月11日
5、股权结构：重庆大易科技投资有限公司持有2845.50万股，占注册资本的94.85%；太极集团有限公司工会持有154.50万股，占注册资本的5.15%。
6、注册地址：重庆市涪陵区龙桥工业园区蔺市镇飞水村一组。
7、经营范围：内部资料印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品；包装及装饰设计制作；批发、零售：日用百货、机械产品、电气设备、文化用品、印刷器材等。
8、经营情况：截止2018年12月31日，太极印务经审计资产总额23,550.34 万元，负债总额17,264.24万元，所有者权益6，286.10万元；营业收入17,829.29万元，净利润447.46万元。
四、协议主要内容和履约安排
1、公司与大易科技于2019年4月12日签订了《重庆市涪陵太极印务有限责任公司股权转让协议》（以下简称：股权转让协议）。由于药品经营环境和政策的变化，公司将集中精力专注医药主业发展，提高主业持续盈利，经双方友好协商，一致同意终止股权转让协议。
2、双方根据相关法律、法规，经友好协商，同意就终止股权转让协议签订本协议，以资共同遵守。
3、双方一致同意从本协议签订之日起终止股权转让协议，公司与大易科技双方就终止股权转让协议互不承担违约责任。
4、本协议签订生效前，公司依据股权转让协议已支付的5,500万元股权款，大易科技已经全部归还本金及支付利息（利息按照银行一年期贷款基准利率4.35%上浮20%执行）。
2019年11月15日，公司收到大易科技返还的部分股权转让款5,500万元及利息118.03万元。
五、终止交易对公司的影响
公司从签订受让太极印务股权协议至今，除向大易科技支付了部分股权转让款5,500万元外，尚未办理太极印务的股权工商过户手续，对太极印务无其他投资且未参与太极印务的经营和管理，该项交易终止对公司的生产经营无影响。
六、审议程序
公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权的议案》。
公司独立董事认为：对《关于终止受让重庆市涪陵区太极印务有限责任公司股权的议案》审议，公司董事会在召集、召开及审议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次终止受让太极印务股权，有利于公司集中精力专注医药主业发展，更好的提高主业持续盈利。上述关联交易事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事意见
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019年11月21日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2019-93
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为提高募集资金使用效率，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司、太极集团）拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。
公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1366号）核准，公司向太极集团有限公司等8名特定对象发行股票，本次非公开发行股票129,996,744股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额为人民币1,996,749,987.84元，扣除发行费用人民币34,350,232.60元后，募集资金净额为人民币1,962,399,755.24元。上述募集资金公司已经全部存放于募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕8-2号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年10月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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三、前期使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期归还的情况
2018年1月24日，太极集团召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年11月16日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年11月20日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的50,000万元归还至募集资金专项账户。
2019年1月24日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，（公告编号：2018-05、2018-75、2018-76、2019-08、2019-89）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况
为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次拟使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金补充流动资金不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助；在此次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制订的募集资金管理制度等规定，规范使用该部分资金。
五、审议程序
公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
公司监事会和独立董事发表了同意的意见。
六、专项意见说明
1、保荐机构关于公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的意见
经核查，保荐机构认为，太极集团本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。
太极集团本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构东方花旗证券有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
2、独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见
独立董事认为，公司董事会批准公司使用 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件及公司相关规定。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
3、监事会关于公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的意见
公司拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的相关规定。监事会同意使用闲置募集资金50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019年11月21日
