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2019年

11月21日

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商赢环球股份有限公司
关于与相关各方签署《资产收购协议之第四次补充协议》的公告

2019-11-21 来源:上海证券报

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2019-105

商赢环球股份有限公司

关于与相关各方签署《资产收购协议之第四次补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 协议概述:基于对商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)与Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)100%股份;罗永斌先生为其实际控制人,现占其股份比例100%】、罗永斌先生(以上合称“罗永斌方”)、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”)及相关协议的补充,公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月19日共同签署了《资产收购协议之第四次补充协议》(以下简称“《第四次补充协议》”或“本补充协议”)。

● 协议生效条件:自《第四次补充协议》各主体法定代表人或授权代表签名、加盖本公司公章(合同章)后,并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

● 协议履行的风险分析:(一)在《第四次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响《第四次补充协议》正常履行,提醒广大投资者注意投资风险;(二)鉴于目前的补偿金额较大,存在交易对方无法按期足额补偿的风险。

一、《资产收购协议之第四次补充协议》基本情况

2014年10月17日,公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购协议》,协议约定公司附条件地收购环球星光95%已发行股份。

2015年1月,公司与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购补充协议》,作为对原《资产收购协议》的补充。具体内容详见公司于2015年1月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露的《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》(公告编号:临-2015-007)。

2018年2月13日,公司与罗永斌方、杨军先生三方又签署了《资产收购协议之补充协议》,各方对环球星光承诺期第一年业绩承诺的完成情况进行了确认并结算,并就公司对环球星光的后续收购以及公司对环球星光的后续资金支持进行了约定。具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署〈资产收购协议之补充协议〉的公告》(公告编号:临-2018-027)。

2018年8月20日,公司与罗永斌方、杨军先生三方又签署了《资产收购协议之第三次补充协议》,具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署〈资产收购协议之第三次补充协议〉的公告》(公告编号:临-2018-103)(以上三份补充协议以下统称为“原《补充协议》”)。

由于收购环球星光后,无论企业内部情况还是市场外部环境,均发生了无法预见的巨大变化。美国传统零售业受电商冲击较大造成环球星光客户流失并导致业绩大幅下滑,人民币汇率大幅变动及中美贸易战造成环球星光成本大幅增加并加剧了业绩恶化,而业绩恶化又导致美国子公司部分高端人才的流失,恶性循环更是进一步影响了业绩。此外,国内对境外投资及外汇的严格管控又导致公司无法按照原有计划向环球星光提供生产及并购资金,横向并购未达预期。上述种种原因最终导致环球星光前两期业绩承诺差额为人民币-1,764,203,401.23元,大幅超过预期,并已接近了环球星光的收购对价人民币18.8亿元。若再考虑第三年的11,870万美元承诺业绩情况(受限于经济环境环球星光目前第三期业绩实际情况预计仍将亏损),三年累计未实现的承诺净利润和亏损的总和将远远高于原《资产收购协议》项下的收购对价。为此,交易对方认为由于客观因素的影响导致从交易的公平性上需要对业绩承诺条款中未明确条款予以明确约定。

另一方面,上述的补偿金额巨大且远超当时的预期,交易对方在短时间内全部以现金方式及时进行补偿存在一定困难。考虑到补偿实施的及时性和可操作性,交易各方根据原《资产收购协议》及原《补充协议》生效之后相关履行情况,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定,经友好协商,公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月19日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》,作为对原《资产收购协议》和原《补充协议》的补充和变更。

二、《资产收购协议之第四次补充协议》主要内容

本《资产收购协议之第四次补充协议》(以下简称“本补充协议”)由如下三方于2019年11月19日签署。

甲方:商赢环球股份有限公司

乙方:Oneworld Star Holdings Limited(乙方一)

罗永斌(乙方二)

丙方:杨军

鉴于:

1、甲、乙、丙三方曾于2014年10月签署《资产收购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”),约定了甲方向乙方购买环球星光国际控股有限公司(Oneworld Star International Holdings Limited)(以下简称“环球星光”)已发行股份的相关事宜;

2、2015年1月,甲、乙、丙三方签署了《资产收购补充协议》,作为对原《资产收购协议》的补充。2018年2月13日,甲、乙、丙三方又签署了《资产收购协议之补充协议》,各方对环球星光承诺期第一年业绩承诺的完成情况进行了确认并结算,并就甲方对环球星光的后续收购以及甲方对环球星光的后续资金支持进行了约定。2018年8月20日,甲、乙、丙三方又签署了《资产收购协议之第三次补充协议》(以上三份补充协议以下统称为“原《补充协议》”);

3、2014年10月签署原《资产收购协议》时,当时环球星光的业绩较为稳定,各方未能预期到后期美国零售市场的急剧变化、中美贸易争端的变化状况及美元汇率大幅变动等客观不利变化,未能预见到环球星光后期出现的业绩恶化的极端状况。故而,各方在原《资产收购协议》中仅约定了补偿金额为承诺环球星光净利润与环球星光实际净利润的差额,但各方并未在原《资产收购协议》中约定若环球星光没有净利润而发生亏损时如何进行补偿的相关条款。

4、收购环球星光后,由于上述客观因素发生较大变化的主要影响,以及国内对境外投资及外汇的严管又导致无法按照原有计划向环球星光提供资金用于生产及并购,横向并购未达预期等影响,最终导致环球星光前两年的业绩承诺期内未实现的承诺净利润与亏损的总和为人民币1,764,203,401.23元,大幅超过预期。若再考虑第三年的11,870万美元承诺业绩情况(受限于目前经济环境环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损),三年累计未实现的承诺净利润和亏损的总和将远远高于原《资产收购协议》项下的收购对价。为此,乙、丙双方认为由于客观因素的影响导致从交易的公平性上需要对业绩承诺条款中未明确条款予以明确约定。

为实现原《资产收购协议》及原《补充协议》所设定的协议目的,同时考虑到补偿实施的及时性和可操作性,兹有上述各方经友好协商,达成本补充协议,对原《资产收购协议》、原《补充协议》予以如下补充和变更:

(一)关于业绩承诺的补偿金额

由于各方未能在原《资产收购协议》中约定若环球星光没有净利润而发生亏损时如何进行补偿的相关条款。有鉴于此,经从公平合理的角度考虑,各方经协商一致,同意将业绩承诺的应补偿金额确定为按照下列方式计算所得的金额:

应补偿金额=甲方根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+甲方在向环球星光支付的增资款(人民币20,000万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(以原《资产收购协议》项下要求出具的《专项审计报告》的结论为准)-乙方已支付的业绩补偿金(人民币47,000万元)。

各方同意,为保证交易公平性,仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定对业绩承诺期内各年度环球星光实际实现的净利润或发生的亏损及差异情况出具《专项审计报告》,并且,各方仍旧应当在业绩承诺期全部届满及《专项审计报告》出具后对业绩承诺进行结算补偿给环球星光。

(二)关于以“现金补偿方式”变更为以“现金和非现金资产相结合的补偿方式”

根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定,若三年承诺期满,环球星光的实际净利润总和未达到原《资产收购协议》所规定的承诺净利润总和,则乙、丙两方应以现金形式进行补偿。因考虑到乙方和丙方的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性,甲方同意,乙方与丙方由“以现金补偿方式”变更为“以现金和非现金资产(包括有价证券、股权、固定资产及无形资产等)相结合的补偿方式”。若乙方和/或丙方选择以非现金资产进行补偿的,该等非现金资产(包括其可作为补偿的价值)应得到甲方认可。

各方同意,若乙方和/或丙方提供的非现金资产为公开市场挂牌交易的股票或其他有价证券的,则该等资产可作为补偿的价值=补偿的股票或有价证券的数量×股票或有价证券在其补偿的具体交割日的前20个交易日的加权平均均价。

各方同意,若乙方和/或丙方提供的非现金资产为除公开市场挂牌交易的股票或其他有价证券外的其他非现金资产的,则该等资产可作为补偿的价值按照甲方认可的评估机构所出具的评估报告进行确定。

(三)关于业绩承诺补偿的支付安排

乙方和丙方承诺,在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月(“补偿期限”)内,按照原《资产收购协议》和原《补充协议》及本补充协议约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

(四)其它约定

1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的释义外,均按照原《资产收购协议》约定的释义予以解释。

2、本补充协议与原《资产收购协议》或原《补充协议》不一致之处,一律以本补充协议约定的内容为准。本补充协议没有约定的内容,仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的内容执行。

3、本补充协议自下列条件达成之日起生效:

(1) 三方签署并盖章;

(2) 甲方董事会及股东大会审议通过。

三、《资产收购协议之第四次补充协议》审议情况

2019年11月19日,公司第七届董事会第47次临时会议和第七届监事会临时第30次会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署〈资产收购协议之第四次补充协议〉的议案》。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《资产收购协议之第四次补充协议》的履行对公司的影响

(一)《第四次补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。

(二)《第四次补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行《第四次补充协议》而对协议对方当事人形成依赖。

(三)公司实际控制人杨军先生作为业绩承诺方之一,现旗下拥有包括港大零售国际控股有限公司(以下简称“港大零售公司”,是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司,股票代码:01255.HK)、商赢电子商务有限公司(以下简称“商赢电商公司”)等在内的公司,及房屋等固定资产,上述资产将对业绩承诺补偿实施的及时性和可操作性产生积极影响。

(四)由于受美国实体零售业不景气影响,加之中美贸易战、客户流失等多重因素导致环球星光业绩亏损,为此,公司从战略层面考虑决定今后重点发展国内市场,逐步实现“走回来”战略,目前公司已在国内积极布局社交电商、医疗健康、智能健身等领域,拟借助国内电商发展大爆发的良好态势,把握消费升级的红利,利用健身房、社交电商、互联网医院等重要新零售业务载体,导入客户流量,充分发挥线上线下的协同效应,从而增加公司新的利润增长点。本次《第四次补充协议》的履行,将有利于更好地完善公司在电商、医疗行业的产业布局,从而为公司创造更大的价值。

五、《资产收购协议之第四次补充协议》履行的风险分析

(一)在《第四次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响《第四次补充协议》正常履行,提醒广大投资者注意投资风险。

(二)鉴于目前的补偿金额较大,存在交易对方无法按期足额补偿的风险。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第47次会议决议;

2、公司第七届监事会第30次会议决议;

3、《资产收购协议之第四次补充协议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年11月21日

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2019-106

商赢环球股份有限公司

关于召开2019年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2019年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年12月6日 14点30分

召开地点:上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年12月6日

至2019年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第七届董事会第47次临时会议审议通过,相关内容详见公司于2019年11月21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告;议案2已经公司第七届董事会第30次临时会议审议通过,相关内容详见公司于2019年9月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告。本次股东大会的会议材料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1)登记手续:凡出席会议的股东,凭本人身份证、股东账户卡;受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书;法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

(2)登记时间:2019年12月5日(星期四)9:30-11:30,13:30-15:30。登记地点:公司会议室(上海市徐汇区徐虹中路8号3楼)。

六、其他事项

(1)现场会议会期半天;

(2)与会股东食宿及交通费用自理;

(3)联系人:陈寅君,电话:021-66223666 转8102分机。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2019年11月21日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月6日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示:

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2019-107

商赢环球股份有限公司

关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议,会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下,使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年11月21日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的公告》(公告编号:临-2018-137)。

截至本公告披露日,公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 27,000万元全部归还至募集资金专项账户,使用期限未超过12个月,并将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年11月21日