深圳市天健（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-61
深圳市天健（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2019年11月20日上午以通讯方式召开，会议通知于2019年11月18日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决的方式审议通过了所有议案并形成决议。
二、董事会会议审议事项
1、审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权的议案》
董事会同意通过深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让公司全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司（以下简称“海南酒店公司”）100%股权。本次挂牌价格以海南酒店公司净资产评估值3,369.49万元（审计及评估基准日为2019年7月31日）为基础，根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格。该议案内容同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过了《关于子公司参与竞拍东莞市万江区胜利社区地块土地使用权的议案》
2019年10月10日，公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在东莞市自然资源局国有建设用地使用权网上挂牌出让中，以人民币108,834万元的成交价格公开竞得东莞市万江区胜利社区2019WG037地块的国有土地使用权。详见公司于2019年10月11日披露的《关于子公司竞得土地使用权事项的公告》(公告编号：2019-49)。
董事会同意地产集团参与竞拍位于东莞市万江区胜利社区地块的土地使用权，并办理竞拍、购买过程中的相关手续及签署相关合同。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
3、审议通过了《关于子公司参与竞拍苏州市吴江区太湖新城WJ-J-2019-028地块土地使用权的议案》
2019年11月14日，公司全资子公司地产集团控股子公司天健置业（苏州）有限公司（以下简称“天健置业（苏州）公司”）在苏州市吴江区自然资源和规划局举办的国有土地使用权网上挂牌出让活动中，以人民币87,216.54336万元的成交价格竞得苏州市吴江区太湖新城WJ-J-2019-028号地块的国有土地使用权。详见公司于2019年11月15日披露的《关于子公司竞得土地使用权事项的公告》(公告编号：2019-60)。
董事会同意公司天健置业（苏州）公司参与竞拍位于苏州市吴江区太湖新城WJ-J-2019-028地块的土地使用权，并办理竞拍、购买过程中的相关手续及签署相关合同。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
根据《公司章程》规定，上述参与竞拍的事项需经公司董事会和股东大会批准。2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》，批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目，同时该投资项目的投资金额未达到上市规则需提交股东大会审议标准的，由公司董事会决策。因此，该事项豁免提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年11月21日
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-62
深圳市天健（集团）股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2019年11月20日上午以通讯方式召开。会议通知于2019年11月19日以电子邮件方式发出。会议应表决人数5名，实际表决人数5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权的议案》。
监事会认为：以公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权,符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
监 事 会
2019年11月21日
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-63
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）拟通过深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司（以下简称“海南酒店公司”、“标的企业”）100%股权。本次挂牌价格以海南酒店公司净资产评估值3,369.49万元（审计及评估基准日为2019年7月31日）为基础，根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格。
（二）所履行的审批程序
2019年11月20日，公司第八届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的通讯表决结果，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权的议案》。
本次股权转让将通过公开挂牌转让，目前不能确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审核程序及信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让拟以公开挂牌转让方式进行，交易对方及交易价格尚未确定，股权转让合同尚未签署。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司持有的海南酒店公司100%的股权。上述股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）海南酒店公司基本情况
1、主要股东及持股比例
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2、经营范围
客房、餐饮、美容美发、桑拿、游泳池、健身房、代客洗衣、停车场服务以及泳装、糖烟酒、饮料销售；主要资产及所经营的酒店位于海南省万宁市兴隆旅游度假区，总占地面积约6,667㎡，产权建筑面积6,682.16㎡，酒店于1998年9月投入运营。
3、注册资本：1,200万元
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、设立时间：1998年1月12日
6、注册地址：万宁市兴隆温泉旅游度假区
7、法定代表人：罗宗旋
8、最近一年及最近一期的财务状况
单位：万元
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9、失信被执行人情况
海南酒店公司不存在失信被执行人情况。
（三）标的资产的账面价值和评估价值
1、审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对海南酒店公司截止2019年7月31日的清产核资情况进行审计并出具了《海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告》（编号：大华核字【2019】010205号）。
2、资产评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法进行评估，以2019年7月31日为评估基准日，对海南酒店公司全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行股权转让所涉及的海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字【2019】第3-0049号）。
（1）评估对象：海南酒店公司股东全部权益价值
（2）评估范围：海南酒店公司在评估基准日的全部资产及相关负债
海南酒店公司申报的截至2019年7月31日的资产总额账面值215.72万元，负债总额账面值485.02万元，所有者权益账面值-269.29万元。
（3）评估基准日：2019年7月31日
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法
（5）评估结论：通过采用资产基础法进行评估，海南酒店公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为3,369.49万元。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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（四）公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：
1、评估机构的选聘和独立性
本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性
评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（五）公司不存在为海南酒店公司提供担保、委托海南酒店公司理财的情形。
四、股权转让合同的主要内容
甲方：深圳市天健（集团）股份有限公司（转让方）
乙方：本次交易将通过深圳联合产权交易所公开挂牌选择受让方
股权转让合同的主要条款如下：
1、交易标的
甲方持有的海南酒店公司100%股权（简称“标的产权”）。
2、交易价格
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）。
3、对受让方基本要求
根据中华人民共和国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司（企业和其他经济组织或个人），且不违反法律法规的禁止性规定。
4、支付方式
在受让方与转让方签订的股权转让合同生效之日起5个工作日内，受让方以人民币现金，采用一次性付款方式将转让价款汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
5、转让标的企业的员工安置
转让标的企业已停业，原员工已全部依法安置，2019年7月31日以后标的企业新聘请4位留守员工的薪酬福利，在标的企业产权转让之前，由标的企业承担，标的企业产权转让后，由甲方自行安置。
6、债权、债务处理
（1）乙方应在生效之日起5个工作日内，一次性代转让标的企业偿还所欠甲方及其关联企业的其它应付账款（债务），其中：截止至2019年7月31日，合计人民币3,036,648.5元，该偿还款项由乙方汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
截止至2019年7月31日，转让标的企业应付职工薪酬，合计人民币337,717.39元，由乙方一次性代转让标的企业支付该项应付职工薪酬费用，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户，乙方及标的企业不再承担2019年7月31日以前涉及标的企业聘用员工的任何安置补偿责任。
（2）资产评估报告中已列明、未列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，甲方不再承担任何责任。
7、期后安排
（1）自股权转让合同生效之日至标的产权过户完毕之日，未经甲方同意，乙方不得用转让标的企业的资产担保借款和进行重大资产（50万元及以上）交易，也不得用转让标的企业的资产通过与第三方合作方式变相融资，但本合同另有约定的除外。
（2）自2019年8月1日至标的产权过户完毕之日止为转让标的企业期后损益期间，甲、乙双方同意，期后损益由乙方承担和享有。
8、转让税费的承担
因履行转让合同及其他相关事宜所支出的税项、费用的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，甲方与乙方各自承担一半。
五、出售标的资产的目的和对公司的影响
1、鉴于海南酒店公司的所处区域位置及经营现状，本次转让海南酒店公司旨在处置部分低效资产，集中资源投入公司主业发展，符合公司发展战略的要求，有利于公司进一步调整布局结构，优化资源配置，维护公司及全体股东利益。
2、标的产权转让价格拟通过公开挂牌确定，若本次转让完成，公司预计获得处置股权投资收益约2,169.49万元，将不再持有海南酒店公司股权，海南酒店公司将不再纳入公司合并报表范围。
六、中介机构意见结论
广东深天成律师事务所出具了《广东深天成律师事务所关于海南天健威斯特酒店有限公司100%股权转让方案之法律意见书》，结论如下：
广东深天成律师事务所律师认为，本次天健集团转让其持有的海南酒店公司的股权，转让方天健集团及转让标的企业均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，在履行相关审批、监管程序后，可以依法进行转让。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议
2、《海南天健威斯特酒店有限公司股权转让合同》（草案）
3、《海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告》
4、《海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5、《海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益价值资产评估说明》
6、《广东深天成律师事务所关于海南天健威斯特酒店有限公司100%股权转让方案之法律意见书》
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年11月21日
