深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码： 002399 证券简称： 海普瑞 公告编号： 2019-070
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“上市公司”、“公司”）于2019年11月12日收到贵所下发的《关于对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第391号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，认真组织相关人员对相关情况进行落实，现回复说明如下：
问题1、2019年半年报显示，你公司2019年上半年营业收入21.29亿元，同比下降3.00%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5.46亿元，同比增长144.08%，扣非后净利润为6,571.89万元，同比下降63.20%，经营性现金流量净额为-1.86亿元，同比下降224.86%。三季报显示，2019年前三季度净利润为6.71亿元，同比上升48.88%，扣非后净利润2.22亿元，同比下降48.33%，经营性现金流量净额为-1.51亿元，同比下降130.64%。
（1）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明在营业收入变化不大的情况下2019年半年度扣非后净利润下降的原因，并说明经营性现金流为负、较上年大幅下降的原因，经营性现金流与收入变动不匹配的原因和合理性。
回复：
一、2019年半年度扣非后净利润变动原因
2019年上半年，尽管公司肝素系列原料药（含肝素钠原料药和依诺肝素钠原料药）业务的营业收入下降，但同时CDMO业务和依诺肝素钠制剂销售业务的营业收入上涨，使得公司营业收入与上年同期相比变化不大。导致扣非后净利润下降的主要原因如下：
（一）肝素系列原料药毛利减少1.12亿元：2019年上半年，公司肝素系列原料药的销售量同比下降20.20%，导致该业务收入同比减少1.73亿元，同时肝素粗品原料采购价格上涨带来单位营业成本同比上涨15.74%，两者共同导致肝素系列原料药的毛利同比减少1.12亿元。
（二）利息费用同比增加0.23亿元：2019年上半年末公司有息负债余额较上年同期末的余额增加9.81亿元，导致利息费用同比增加0.23亿元。
二、经营性现金流为负、较上年大幅下降的原因说明
2019年上半年，公司经营性活动现金流入增加2.37亿元，同期经营性活动现金流出增加5.73亿元，导致经营性活动产生的现金流量净额较上年同期下降3.36亿元且为负数。具体原因如下：
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（一）销售商品、提供劳务收到的现金增加额低于购买商品、接受劳务支付的现金增加额
如上表所示，2019年上半年公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加2.22亿元。同期，公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加4.56亿元，主要原因是受非洲猪瘟的影响原材料肝素粗品的采购价格上涨，导致公司2019年上半年营业成本较上年同期增加0.53亿元，预付款项余额较上年末增加1.62亿元。因此，导致公司经营性活动现金流出增加。
（二）职工薪酬和税费的增加导致经营活动现金流出增加
2019年公司继续加强在欧洲依诺肝素钠制剂市场的拓展，新聘部分销售和管理人员，职工薪酬因此同比增加，且公司在2019年支付了上年度的奖金和所得税费用，导致了经营活动现金流出增加。
以上因素共同导致了公司2019年半年度经营性活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降且为负的结果。
三、经营性现金流与收入变动不匹配的原因和合理性说明
鉴于上述原因，导致了公司2019年上半年收入小幅波动且销售商品、提供劳务收到的现金同比增加的情形与经营性现金流大幅下降且为负的情形同时出现，公司认为相关的变动是合理的。
（2）你公司在2019年半年报和前三季度业绩预告中称受非洲猪瘟影响，粗品原材料采购价格上涨导致肝素原料药业务盈利下降，请对比同行业可比公司相关财务指标，说明同行业公司是否均受到上述因素影响，并分析说明公司收入、利润变化趋势是否与同行业存在重大差异，如存在，请说明原因和合理性。
回复：
2019年半年度同行业可比公司相关财务指标如下表所示：
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根据2019年半年报的披露，相关公司营业成本增加的原因主要是销售数量增加以及原材料价格上涨所致，其中，对于原材料价格上涨的原因与公司的披露所述一致。同时，同行业可比公司的国内制剂销售收入占营业收入的比重较高，而国内制剂相对应的市场推广费发生额较大，在扣除报表列示的销售费用后计算的毛利率与上年同期相比均有不同程度的下降，与公司的毛利率变动趋势一致。
公司收入、利润变化趋势与同行业存在差异的主要原因说明如下：
（一）肝素系列原料药的销售数量同比下降
2019年上半年，公司为了应对非洲猪瘟这一不可抗力因素影响带来的肝素粗品价格上涨，积极与下游客户重新协商销售价格，同期适当控制公司肝素系列原料药的销售量，导致公司2019年上半年肝素系列原料药销售数量较上年同期下降20.20%。
肝素系列原料药销售量的下降以及肝素粗品采购价格上涨带来的单位营业成本增加，导致2019年上半年肝素系列原料药的销售收入和毛利同比分别下降1.73亿元和1.12亿元。
（二）君圣泰不纳入公司合并报表范围
公司于2019年3月不再将君圣泰纳入合并报表范围，对其核算方法由成本法转为权益法，并因此确认一次性投资收益5.74亿元，导致公司的净利润较上年同期有较大幅度上涨。
问题2、2018年8月，你公司披露对深圳君圣泰股权架构进行调整，由直接持有变成通过开曼君圣泰间接持有。2018年9月，你公司披露放弃对开曼君圣泰融资的同比例优先认购权，你公司通过开曼君圣泰间接持有深圳君圣泰的股权比例由57.45%变成48.22%，你公司不再将深圳君圣泰纳入合并报表范围。半年报显示，你公司于2019年3月不再将深圳君圣泰作为合并报表范围内子公司核算，对其核算方法由成本法转为权益法，并因此确认一次性投资收益5.74亿元，计入非经常性损益，占2019年半年度利润总额的91.84%。
（1）请详细说明你公司对深圳君圣泰股权架构做出上述分步调整的原因以及放弃优先认购权的原因及合理性。
回复：
深圳君圣泰是一家主要从事创新药研发的公司，其主要品种HTD1801和HTD4010正在澳大利亚和美国进行I期和II期临床试验。其中，治疗原发性硬化性胆管炎（PSC）和治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的创新药品种HTD1801正在美国开展二期临床试验，治疗糖尿病和急性胰腺炎的创新药品种HTD4010已经完成一期临床试验，后续将开展二期临床试验。
由于完成后续的全球二期和三期临床试验所需的资金量巨大，如果完全由海普瑞作为大股东来提供资金支持，不仅会给公司带来较大的资金压力，而且也会对公司经营业绩产生负面影响，同时新药开发也存在高度不确定性，一旦失败也会对公司产生不利的影响。因此，公司和深圳君圣泰都同意引入新的资金方，一方面可以持续提供资金支持后续的临床开发工作，降低海普瑞持续的资金投入压力，另一方面通过降低海普瑞的持股比例也可以减少对海普瑞经营业绩的影响。
鉴于后续临床开发所需的巨大资金量，仅通过私募股权融资的方式不足以完全解决，且新进入的投资方也需要有股权退出的路径，因此深圳君圣泰在启动新一轮融资前实施架构重组，设立开曼君圣泰作为控股公司，未来将以该平台作为融资主体和投资者退出平台。
完成股权架构重组后，2018年9月开曼君圣泰启动B1轮股权融资，并于2019年4月完成融资2200万美元，其中截至2019年3月末完成融资1500万美元。
新投资者和资金的进入进一步增强了君圣泰的资金实力，对其持续推进新药开发有着重要的意义，同时股权架构重组完成也为君圣泰进一步的股权融资和资本运作奠定了有利的基础。
（2）请逐一说明上述股权调整履行的审议程序和信息披露义务情况，是否符合本所《股票上市规则》相关规定。
回复：
关于君圣泰架构调整及对外融资事项，公司已履行的审议程序及信息披露义务如下：
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注：方案变更的原因为公司在办理架构调整所需的备案手续时，相关政府部门要求对开曼君圣泰增资的主体由香港海普瑞改为公司，除此之外方案无其他变更。
君圣泰对外融资暨公司放弃优先认购权事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议批准，具体如下：
1、君圣泰2017年度及2018年度，总资产、营业收入、净利润和放弃优先认购权的总金额，均未达到最近一期海普瑞经审计总资产、营业收入、净利润和净资产的50%。
单位：万元
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2、公司放弃优先认股权并无相应对价且未产生利润，因此交易产生的净利润未达到需要提交股东大会审议的标准。
公司按照有关会计准则确认的投资收益主要来自于对所持有的股权按照公允价值进行的重新计量，所反映的经济实质是设立以来君圣泰新药开发进展带来的企业价值提升，是君圣泰既有的经营成果的体现，并非由君圣泰对外融资暨公司放弃优先认购权产生。
3、君圣泰融资交易对手方与公司均无关联关系，不构成关联交易。
综上，关于君圣泰融资及架构调整事项的相关议案，公司已分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议审议和第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对相关议案均发表了同意意见。公司就君圣泰融资及架构调整事项履行了必要的审议程序并及时履行了信息披露义务，符合《股票上市规则》、《公司章程》等相关规范和制度的要求。
（3）据披露，你公司仍为开曼君圣泰第一大股东，其余股东持股比例较为分散，请结合开曼君圣泰公司章程、股东持股情况及董事会构成情况说明深圳君圣泰不纳入你公司合并报表范围是否合理，结合上述事项发生的背景、原因、性质以及发生时点说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专业意见。
回复：
一、不再将开曼君圣泰纳入合并报表范围的理由
（一）海普瑞持股比例低于50%
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十三条规定：
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
随着开曼君圣泰融资交易完成交割，公司持股比例逐步下降至50%以下，具体如下：
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海普瑞与开曼君圣泰的其他股东均不存在关联关系或一致行动安排，也未取得其他股东的表决代理权。
（二）海普瑞无法主导开曼君圣泰的经营
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十六条规定：
投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
1、海普瑞不再控制开曼君圣泰董事会
开曼君圣泰公司2019年3月25日登记的公司章程（以下简称“章程”）规定，除开曼公司法、章程保留给股东会的权力以外，董事会行使管理公司的权力，并作出开曼君圣泰的重大经营决策。章程对董事会的相关规定如下：
（1）董事会构成
开曼君圣泰董事会由不超过9名成员组成。海普瑞和Great Mantra Group Limited各委派2名，其余董事由开曼君圣泰股东大会选举产生。截至2019年3月末，海普瑞和Great Mantra Group已经完成董事委派。
（2）召开会议的法定人数及表决规则
召开会议的法定人数为3人，普通决议要求参会董事人数过半同意方能通过；审议发行股份、修订章程、实施股权激励、转让知识产权事项，须全体董事2/3以上同意。
因此，海普瑞对开曼君圣泰的关键管理人员的任命、重大交易以及利润分配等重要事项均无法通过所委派的2名董事来单独批准或者否决。
2、海普瑞对君圣泰的经营管理不具有控制权
海普瑞未向开曼君圣泰委派或者推荐任何高级管理人员，开曼君圣泰的总经理由Great Mantra Group推荐的人员经董事会聘请后担任，其他高级管理人员由总经理推荐并由董事会聘任，现任高级管理人员与海普瑞不存在任何关联关系，且海普瑞不参与开曼君圣泰的日常经营管理活动。
综上，根据2019年3月25日开曼君圣泰的公司章程和相关事实情况，海普瑞无法主导开曼君圣泰的经营。
二、相关会计处理说明
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条规定：
第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益中。
综上，鉴于前述的原因，海普瑞于2019年3月末对开曼君圣泰不再具有控制权，因此不再将其纳入合并报表范围，并根据相关准则确认一次性投资收益，相关会计处理，尚待会计师进一步确认。
（4）结合行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明你公司利润是否主要来源于非经常性损益、你公司对非经常性损益是否存在重大依赖。
回复：
一、最近三年非经常性损益的主要情况及对净利润的影响
公司非经常性损益主要来自与主营业务相关的投资所带来的收益或损失、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期的利润、财政补助以及根据税务法规要求进行的一次性调整构成，具体如下：
单位：元
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注：公司2018年度完成对同一控制下关联方多普乐的收购，上表及本回复中2016年及2017年有关数据已进行追溯调整。
公司最近三年非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
单位：万元
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二、行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力
（一）最近三年公司业务发展情况
最近三年，公司主营业务为原料药（包括肝素原料药、胰酶原料药和依诺肝素原料药）和依诺肝素钠制剂的生产、研发及销售，生物大分子CDMO业务及创新药开发业务。各业务基本情况如下：
1、肝素系列原料药及依诺肝素制剂业务
尽管受到上游肝素粗品价格上涨的影响，公司的肝素系列原料药的盈利水平出现一定程度的波动，但肝素系列原料药业务的收入整体上涨，2018年比2016年上涨幅度超过50%，销售额达到27.68亿元，明显高于其他同行业企业。
全资孙公司天道医药的依诺肝素钠制剂为首个在欧盟通过一致性评价以集中审评程序获批上市销售的依诺肝素生物类似物。通过构建以自主销售团队为主的营销体系，2016年欧盟获批至今天道医药已经累计实现超过1.6亿支的销售，并进入了德国、英国、意大利、西班牙、法国和波兰等主要欧盟国家，销售收入保持持续增长的态势。在中国市场，天道医药的依诺肝素钠制剂是第一家申报一致性评价的企业，并已经完成技术审评。
2、胰酶业务
全资孙公司SPL是目前美国FDA批准并商业化销售的少数胰酶原料药企业之一，2018年的营业收入和毛利水平较之前年份明显改善，并开始实现盈利。
3、CDMO业务
全资孙公司赛湾生物主要从事的生物大分子合同开发和生产（CDMO）服务，拥有多条微生物发酵和哺乳细胞培养生产线。2018年营业收入较2016年增长51.90%，2019年1-9月营业收入同比增长39.28%，收入快速增长的同时盈利能力快速增长。
4、创新药业务
公司持续加大对创新药管线品种的投入，实施稳健的投资与研发策略，加强对已参与投资项目的跟踪和投入，通过自主研发和品种引进建立在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域的创新药品种储备。已经投资的创新药品种中，进展较快的有RVX208（III期临床试验阶段）、AR-301（III期临床试验阶段）、Oregovomab（已完成IIb临床试验）等品种。
（二）公司竞争优势
1、生产技术优势
公司肝素钠原料药生产所采用的核心技术是肝素钠原料药提取和纯化技术，包括杂质与组分分离技术、病毒和细菌灭活技术、基团完整性保护和活性释放技术、定向组分分离技术。该核心技术由公司自主研发形成，并在多年的发展过程中不断完善，具有保证产品质量稳定、收率高的优势，是公司发展的核心竞争力之一。
2018年度公司完成收购多普乐100%股权，其下属子公司天道医药为国家级高新技术企业，自成立以来始终坚持技术研发和创新，在依诺肝素钠原料药和制剂领域已有10多年的研发、生产和销售经验，形成了一整套有关依诺肝素钠产品的生产技术和关键工艺。
长期经营中逐步形成的先进成熟的生产工艺和研发体系有力确保了产品质量及生产的稳定性，并通过持续的优化不断提升产品质量和生产效率，持续提升企业产品市场竞争力，为后续公司在全球肝素药物市场尤其是欧盟地区的业务开展奠定了扎实的基础。
2、质量管理优势
公司按照我国药品GMP规范以及美国和欧盟cGMP药品规范和理念，建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行。在验证的基础上，公司制定了大量的生产标准操作规程文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
3、客户资源优势
公司的肝素钠原料药主要销往欧美市场，主要客户为一些国际知名医药企业，如Sanofi-Aventis、Pfizer等，公司与客户之间已经形成了长期且稳定的合作关系，同时由于公司所具有的产品质量优势，以及客户更换供应商的药政注册难度相对较高，保证了销售的相对稳定性。
天道医药的依诺肝素钠制剂于2016年获得欧盟批准的上市许可，是欧盟批准的依诺肝素钠制剂首仿药，已进入英国、德国、西班牙、意大利、波兰等欧盟主要国家销售；同时销售覆盖全球数十个国家和地区，包括巴西、韩国、中国等，公司已经在全球依诺肝素钠制剂市场享有一定的知名度和认可度。
4、逐渐完善的品种线
公司是全球主要的肝素钠原料药生产商，2018年通过收购多普乐完成向下游依诺肝素钠制剂领域的延伸，肝素全产业链一体化发展的布局得以初步实现，未来公司将继续推进产业链协同一体化发展的战略，增加公司全面的市场竞争力。
与此同时，公司通过自主研发和投资合作等方式，积极向创新药开发企业转型，在肿瘤、心血管疾病和肝素相关产业链领域，已经建立起处于不同临床试验阶段（临床前至临床试验III期）的品种梯队，为公司未来的业务发展奠定了重要的基础。
三、公司对非经常性损益不存在重大依赖
最近三年，公司非经常性损益主要来自与主营业务相关的投资所带来的收益或损失、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期的利润、财政补助以及根据税务法规要求进行的一次性调整，不存在单一项目持续对公司净利润产生重大影响。
2017年，由于受到公司主动升级肝素粗品原料供应链体系以及肝素粗品采购价格大幅上涨的影响，公司肝素钠原料药业务的盈利下降，且远低于过往年度的合理盈利水平，导致非经常性损益与上年同期金额变动不大的情况下，对当期净利润占比明显上升。2019年1-9月，受非洲猪瘟的影响肝素粗品价格再次大幅上涨，公司为了提升肝素原料药的销售价格控制了销售量，使得肝素原料药的毛利和盈利水平偏低，而同期一次性投资收益金额较大，导致非经常性损益占当期净利润比例相对较高。公司已于2019年3季度末调整了主要客户的肝素钠原料药的销售价格，后期将执行更加灵活的价格调整周期，保证销售价格更加及时地反映成本变动，因此预计肝素钠原料药业务的盈利能力将回升。
随着欧盟市场拓展力度的加大，医院渠道处方溢出效应的释放，公司依诺肝素钠制剂的销量和均价将会持续提升，预计依诺肝素钠制剂业务将继续保持快速增长的趋势。此外，CDMO业务和胰酶原料药业务对公司收入和利润贡献将进一步增加。
综上，公司已采取措施积极应对肝素粗品原料市场波动带来的对盈利能力的不利影响，公司经营发展趋势良好，对非经常性损益不存在重大依赖。
问题3、你公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年三季度末流动比率分别为3.24、1.89、1.24、1.01，速动比率分别为2.96、1.62、0.90、0.63，资产负债率分别为37.36%、41.72%、54.27%、53.00%。2019年1至9月，你公司财务费用发生额为1.37亿元，较上年同期增加807.76%。
（1）请结合你公司有息负债余额、融资规模、融资成本、融资结构，说明2019年1至9月财务费用大幅增长的原因，并说明未来筹融资的具体安排。
回复：
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注：一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款，一年内到期的应付债券；长期应付款仅仅统计有息负债部分，主要为融资租赁固定资产的长期应付款。
截至2019年9月30日，公司有息负债余额为65.58亿元，较上年报告期末增加12.17亿元，主要为新增7亿元非公开发行公司债以及不同期限的银行借款。
2019年1-9月财务费用大幅增长的主要原因为汇兑收益较上年同期下降和利息费用较上年同期增加。公司外币资产的主要币种为美元和欧元，人民币在2019年1-9月和2018年1-9月均出现贬值，但本期的贬值幅度小于去年同期，导致2019年1-9月汇兑收益同比减少约0.72亿元；同时由于公司有息负债的增加导致利息费用较去年同期增加近0.49亿元。综上，2019年1-9月财务费用同比大幅增长。
未来，公司将根据资金使用计划通过运用尚未使用的银行授信额度以及在批准额度内发行公司债券等形式，对公司的现金流进行补充。
（2）请结合你公司业务开展、对外投资、融资情况等说明你公司近年来资产负债率上升、流动比率和速动比率不断下降的原因和合理性，并对比同行业公司情况说明是否与同行业存在重大差异。
回复：
一、公司近年来资产负债率上升、流动比率和速动比率不断下降的原因
2016年至2019年9月30日，公司资产负债率、流动比率和速动比率的指标如下：
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注：2016年的相关数据未经同一控制企业合并的追溯调整
（一）资产负债率2016年至2019年上涨的原因和合理性说明：
2019年9月30日公司资产负债率为53.00%，较2016年12月31日的资产负债率37.36%上涨的主要原因：2018年公司根据首发上市时的承诺以人民币24亿元现金对价收购了深圳市多普乐实业发展有限公司，获得了其依诺肝素钠制剂业务，完成了肝素行业全产业链的完整布局。为完成本次收购，公司向银行申请新增了11.3亿元的并购贷款，同时由于对多普乐的并购属于同一控制人下的收购，一次性冲销资本公积约20亿元，导致公司的净资产大幅减少，负债增加和净资产减少共同导致公司资产负债率上涨，但整体仍处于可控的合理范围内。
（二）流动比率和速动比率2016年至2019年下降的主要原因为：
1、近年来，公司持续增加对上游肝素粗品原料产能扩张以及将第三方原料采购模式转换为OEM采购模式的投入。
2、2018年以现金对价24亿元收购多普乐。自2016年欧盟获批后依诺肝素钠制剂的累计销售量已超过1.6亿支，由于依诺肝素制剂销售的回款周期较肝素钠原料药的回款周期明显拉长，造成了对流动资金更高的需求。
3、肝素粗品采购价格的大幅上涨，同时为满足销售增长的需要增加了库存，导致公司存货金额从2016年末的5.85亿元增加到2019年9月末的20.67亿元。
4、公司在深圳市坪山区新建了依诺肝素钠原料药的生产设施，以及增加对赛湾生物的资本性投入。
5、沿发展战略公司增加对心脑血管和肿瘤治疗领域创新药管线品种的资本性投资。
综上，为支持公司业务发展所需，公司持续增加了银行融资，导致短期借款从2016年末的4.63亿元增加到2019年9月末的31.89亿元；同时，总资产中流动资产占比从2016年末的51.9%下降到2019年9月末的37.37%，存货占流动资产比例从2016年末的8.73%增加到2019年9月末的37.35%，最终导致公司流动比率和速动比率持续下降。
二、对比同行业公司情况的差异说明
同行业可比公司的指标如下：
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如上表所示，2016年至2019年，同行业可比公司的资产负债率整体呈上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐年下降的趋势，与公司的变动趋势是一致。
由于公司近年来持续增加对上游原料产能扩张的投入、并购下游企业多普乐、增加坪山产业园的建设投入、对赛湾生物的投入以及增加对心脑血管和肿瘤治疗领域的投资等原因，公司的货币资金有较大幅度的下降，同时公司在可控范围内适当调整筹资结构，银行短期借款增加，且剩余期限不足一年的部分长期借款并入一年内到期的非流动负债，因此公司的流动比率低于同行业。此外，为了满足欧盟市场快速增长的制剂销售需要，公司增加了存货的库存量，同时原材料价格上涨导致存货金额增加，导致公司的速动比率与健友股份接近，但低于同行业其他可比公司。
（3）请结合你公司战略规划、资金用途、资本结构、日常营运资金安排、现金流状况量化分析你公司的长期和短期偿债能力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
回复：
公司在继续推进肝素全产业链一体化发展战略的同时，推动生物大分子药物CDMO业务和胰酶原料药业务的发展，并积极成为拥有创新药开发能力的创新药企业。
为实现上述目标，公司通过多种形式的债务融资来支持业务发展，近三年的资本结构、日常营运资金安排和现金流量化请见下表：
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注：2016年的相关数据未经同一控制企业合并的追溯调整
公司高度重视资金和偿债能力的管理，针对公司特点做了充分的准备：
1、公司已于2019年11月完成了对16公司债的偿付，资金来源为自有资金和2019年10月发行的4.3亿元公司债，未来一年内无类似金额的大额负债集中到期情况；
2、截至2019年9月末，公司尚未使用的银行授信额度约40亿元，可用额度充足，同时公司还有8.7亿元已获批公司债额度尚未发行。
3、公司密切关注境内外资本市场的发展，不排除择机通过发行股份和可转债等方式，来补充资本金以实现资本结构的优化。
4、通过压减应收账款、存货等四项资金占用，提高资产使用效率，有效盘活存量资产。
基于上述分析，公司目前授信额度和公司债批准额度充足，不存在重大偿债风险。
问题4、三季报显示，2019年三季度末，你公司商誉余额为23.88亿元，未计提减值准备。主要为收购SPL和赛湾生物形成的商誉，SPL和赛湾生物目前均为美国海普瑞的全资子公司。
（1）请以列表形式列示SPL和赛湾生物主营业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况。
回复：
一、SPL和赛湾生物主营业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况，各年业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况
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二、SPL和赛湾生物近三年主要财务指标明细
单位：百万美元
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（2）请结合（1）的情况及行业环境、业务经营情况、实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。
回复：
公司全资子公司Hepalink USA Inc.分别于2014年4月9日和2015年10月5日从第三方收购取得美国SPL和美国赛湾生物100%股权。截止2018年12月31日，收购SPL和赛湾生物合并商誉折合人民币分别为：14.56亿元和8.61亿元，合计人民币23.17亿元。
公司对截止2018年12月31日SPL和赛湾生物合并商誉进行了减值测试，并聘请了美国KPMG LLC对SPL和赛湾生物分别出具了商誉减值评估报告，评估结果为SPL和赛湾生物的合并商誉没有减值。
公司商誉减值测试计算过程如下：
（1）对SPL合并商誉减值测试计算过程：
公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对SPL合并商誉进行了评估。
（1.1）收益法评估：
公司将SPL整体视为商誉分配的资产组和资产组合，采用现金流量预测方法计算。
现金流的可回收金额是依据公司的五年期预算，超过该五年期的现金流采用3%的预估增长率做出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长率。
减值测试中采用的其他关键假设包括：预测收入、销售增长率，净利润率如下：
单位：百万美元
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预测中超过该五年期的现金流采用3%的预增长率做出推算。
SPL未来销售收入变动的主要原因如下：
（1.1.1）公司努力推进全球肝素钠原料药销售价格的谈判，对于SPL所在的美国主要市场，基于公司和SPL 管理团队的高效协同和与主要客户的商务谈判，SPL肝素钠原料药的2019平均单价较2018 年涨幅预计超过11.21%，但受市场订单量的影响，SPL肝素钠原料药的2019年预测的销售数量较2018年的降幅下降16.47% 。
与此同时，鉴于SPL与美国大量的肝素原材料供应商长期保持稳定的合作关系，目前供应和产能均能满足预测中的销售数量，整体成本预计2019年较2018年上涨6.89%，因此预计2019年SPL净利润率较2018年有所下降。
2019年之后公司谨慎预计肝素原料药业务基本保持稳定。
（1.1.2）公司积极开发全球胰酶原料药市场，SPL正努力和现有客户一起在推进以胰酶原料药为主要原料的新药批准。目前，SPL已确定成为Curemark和Abbvie产品的主要原料药供应商。受不同用途产品销售量变化的影响，预计2019年的胰酶原料药的平均销售单价下降13.11%，因此预计2019年SPL净利润率下降。针对Curemark产品，相关新药上市处于FDA最终批准前期，Curemark为储备临床批准后市场对新药的大量需求，2018年已确定向SPL采购胰酶原料药并在当年实现较大量的销售，公司预计随着Curemark未来年度的批准上市，在2019年及以后年度给SPL带来逐年增加的销售收入。与此同时，公司还正在注册成为Abbvie新的胰酶原料药供应商，随着Abbvie供应商注册成功完成，预计同样能够在未来给SPL带来长期稳定的收入和利润贡献。
（1.1.3）公司已将主要的产能增加情况考虑在肝素钠原料药和胰酶原料药销售成本中，由于SPL作为原料药供应商，潜在客户相对集中，销售不需要大额的销售费用，所以SPL预计管理和销售费用未来五年内保持每年3%-8%左右的上涨，可以满足SPL日常管理和销售需要。
（1.1.4）公司致力开发新产品，预计2019年以及未来年度的投入的研发费用逐年增加，且超过50%的涨幅。
根据上述现金流预测折现现值的收益法评估，SPL公司价值在3.89亿美元。
（1.2）市场法评估：
公司使用未来一年的EBITDA倍数来评估SPL市场价值。针对EBITDA相关的倍数，公司参考了多家上市公司EBITDA与市值的倍数，主要如下：
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由上表可知，对比上市公司EBITDA计算倍数在8.8x-13.0x之间，本次对于SPL市值EBITDA计算倍数为8.8x，较为谨慎。
根据市场法评估，SPL公司价值为4.35亿美元。
（1.3）商誉减值测试评估结论：
公司将收益法和市场法的评估价值以1:1的权重评估SPL的公司价值，扣除负债和现金后的权益公允价值为3.76亿美元。
SPL商誉整体分配到资产组组合后的账面价值为2.94亿美元。
截止2018年12月31日，SPL权益公允价值远高于SPL商誉整体分配到资产组组合后的账面价值，SPL合并商誉不需要计提减值。
（2）对赛湾生物合并商誉减值测试计算过程：
公司同样采用了收益法和市场法两种评估方法分别对赛湾生物的商誉进行了评估。
（2.1）收益法评估：
公司将赛湾生物整体视为商誉分配的资产组和资产组合，采用现金流量预测方法计算。
现金流的可回收金额是依据公司管理层批准的五年期预算，超过该五年期的现金流采用3%的预估增长率做出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长率。
减值测试中采用的其他关键假设包括：预测收入、销售增长率，净利润率如下：
单位：百万美元
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预测中超过该五年期的现金流采用3%的预增长率做出推算。
赛湾生物未来销售收入和净利润率大幅增加主要原因如下：
（2.1.1）赛湾生物新建设1,000升微生物发酵生产线已于2018年开始商业运营，和2,000升哺乳动物发酵生产线于2019年上半年完工投产，由于上述新产能的投产将极大的增加赛湾生物的服务能力，同时赛湾生物所在的CDMO行业客户需求旺盛，订单充足，因此预期将大幅提升2019年的销售收入，并在之后年度保持小幅稳定的增长。
（2.1.2）与同行业相比，由于研发和临床阶段订单比例偏高，产能匹配度不高，赛湾生物以往年度采取了价格竞争的营销策略，导致销售定价偏低。随着上述提及赛湾生物的产能提升，自2018年起开始逐步提高销售价格，恢复和同行业近似的价格。目前客户对新的价格策略接受度普遍较高，公司预计提高销售价格将直接提升赛湾生物的销售收入金额和盈利水平。
（2.1.3）赛湾生物主要销售成本包括材料成本、人员工资、设备折旧和房租。自2017年三季度起，公司首先在赛湾推行了有效的减员增效措施，同时，对生产安排计划和流程进行了梳理和改善，降低固定成本的同时很大程度上提升了各项业务的服务和生产能力；同时，赛湾生物已有的生产和办公场地能够满足未来几年预测的需求，除去必要的新设备投入和旧设备的维护、新产线人员的增加，赛湾生物的制造成本上升幅度预计将远低于销售价格的上升幅度。2019年开始净利润率逐渐提升到正常水平。
根据上述现金流预测折现现值的收益法评估，赛湾生物公司价值在2.26亿美元。
（2.2）市场法评估：
公司使用过去一年（LTM）未来一年（CY 2019）的收入倍数和EBITDA倍数来评估赛湾生物市场价值。针对相关的倍数，公司参考了多家上市公司收入与市值的倍数和EBITDA与市值倍数，主要如下：
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由上表可知，赛湾生物选取了较适中的收入倍数和EBITDA倍数来计算市值。
根据市场法评估，赛湾生物公司价值为2.47亿美元。
（2.3）商誉减值测试评估结论：
公司将收益法和市场法的评估价值以1:1的权重评估赛湾生物的公司价值，扣除负债和现金后的权益公允价值为2.43亿美元。
赛湾生物商誉整体分配到资产组组合后的账面价值为2.21亿美元。
截止2018年12月31日，赛湾生物权益公允价值高于赛湾生物商誉整体分配到资产组组合后的账面价值，赛湾生物商誉不需要计提减值。
（3）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
回复：
一、公司执行商誉减值对利润的敏感性分析以及未来商誉减值风险提示
公司一直严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关要求，委托有证券从业资格的评估机构对商誉进行减值测试。截止2019年9月30日，合并所确认商誉金额为23.88亿元。由于公司商誉余额较大，如果发生商誉减值，对公司的净利润影响较大，详情如下表的敏感性分析：
单位：亿元
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因公司商誉余额较大，尽管目前SPL和赛湾生物业务发展向好，且盈利能力明显增强，但一旦出现业绩波动，将可能会导致未来商誉减值的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
二、防范商誉减值的主要措施：
为防范商誉减值，公司主要采取以下措施：
1、在客户关系管理方面，积极维护与SPL和赛湾生物的客户良好关系，并持续协助其开拓新客户，保持销售增长。
2、在成本控制方面，加强对SPL和赛湾生物的预算制定和执行，有效控制成本费用，提升产品竞争力。
3、在产能提升方面，适当通过增大对SPL和赛湾生物产能提升的投入，以满足其日益增长的订单需求。
4、加强质量管理，提高产品质量，降低因质量带来损失的风险。
5、在日常业务管理上，对SPL和赛湾生物关键节点加强控制，及时跟踪行业变化，并适时作出必要的调整，并通过资源整合，提高公司运营的效率和效益。
6、在人力资源上，加强对SPL和赛湾生物的管理人员的管理，并采取通过科学合理的考核激励机制，激发其管理团队经营积极性。
特此公告！
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十一日
