（上接81版）

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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票解除限售的相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为66人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为100.47万股，约占公司目前股份总数761,217,792股的0.13%。

3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

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注：1、经2019年10月18日公司九届十五次董事会审议通过，孙磊因个人原因不再继续担任公司副总裁，亦不再担任公司其他高级管理人员职务。

2、公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、汪俊、孟丽5人所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

经审阅，我们对本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的情况发表意见如下：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及 《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的66名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核、子公司业绩考核与激励对象个人层面绩效考核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意在首次授予部分第二个限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的66名激励对象所获授的100.47万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合 “《管理办法》”与《激励计划（草案）》的有关规定，本次可解除限售的66名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后对其所获授的首次授予部分第二期100.47万股限制性股票进行解除限售。

七、法律意见书结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所认为，截至法律意见出具之日，公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为，昆药集团和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019年11月21日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-116

昆药集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月6日 9 点30 分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月6日

至2019年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于2019年11月20日召开的公司九届十六次董事会审议通过，详见公司2019年11月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2019年12月3日-4日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

（4）联系人：汪菲

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019年11月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月6日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。