（上接89版）

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基于上述评估结果，经各方协商确定，海尔集团本次增资总金额为41,774,542.35元，其中7,130,193.26元计入武汉冷柜注册资本，34,644,349.09元计入武汉冷柜资本公积。本次增资完成后，海尔集团持有武汉冷柜之12.52%股权（对应注册资本7,130,193.26元）。本次增资完成后，武汉冷柜的股权结构如下：

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在本次增资中，现有股东同意放弃就本次增资所享有的优先认购权。

3、增资交割

（1）本次增资交割的先决条件

各方履行本协议项下之本次增资之交割义务，须以下列条件在交割日全部得以满足（并已提供相应证明文件）或被其他方书面豁免为前提：

①本协议已经各方签署并生效；

②各方就本次增资及本协议的签署已取得所需的全部完整授权和批准，包括但不限于所需的股东（大）会、董事会或其内部有权机构的批准；

③海尔集团已将其持有的增资土地使用权分割完毕并取得相关权属证明，该等土地使用权已具备用以向武汉冷柜出资之条件；

④不存在任何届时已生效的适用法律、任何一方与第三方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次增资的进行；

⑤不存在任何相关政府机构作出的限制、禁止或以其他方式阻止完成本次增资的有效的任何命令；亦不存在可能会对本次增资构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的法律行动；

⑥本协议中各方作出的陈述和保证，于本协议签署日并持续至交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化；

⑦各方已履行了本协议及相关文件中要求在交割时或交割前由其履行或遵守的每一项协议、承诺和义务。

（2）各方同意，尽最大努力促成本协议约定的先决条件的满足。为促使先决条件之成就，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）各方同意，本次增资之交割日为本协议约定的先决条件得以全部满足或被相关方以书面形式予以豁免之日（以下简称“交割日”）。于交割日，如任何一方未履行本协议约定的本次增资之交割义务，即构成违约。其他方均有权要求违约方继续履行、或要求暂停或终止交割，其他方不因该等要求而构成违约，并有权要求违约方赔偿损失。

（4）武汉冷柜应于交割日后的合理期限内完成本次增资的工商变更登记手续，海尔集团应于交割日后的合理期限内完成增资土地使用权转移登记至武汉冷柜名下的手续。如因一方过分迟延导致上述手续未在合理期限内完成并为其他方造成损失的，则该方应承担相应的违约责任。

4、协议的生效条件

本协议应自各方加盖公章之日成立并生效。

5、生效时间

2019年11月21日。

6、税费

除本协议另有约定外，各方因履行本协议应缴纳的所有税费应由各方自行承担和缴纳。各方可根据适用法律要求在支付时进行相应扣缴（如适用）。

7、违约责任

任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（以下简称“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五个工作日的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用及差旅费用等。

（四）武汉空调交易进展及相关安排

截至本公告披露之日，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认，武汉空调本次增资尚需经武汉空调股东大会及有权国有资产监督管理部门（如需）审批通过，武汉空调其他股东武汉国有资产经营有限公司、武汉建设投资有限公司、武汉市城镇集体合作工业中心等是否同步参与增资亦需与相关股东及有权国有资产监督管理部门进一步进行沟通协商。

为提高交易效率，经海尔智家第十届董事会第五次会议审议通过，海尔智家董事会授权海尔智家董事长就武汉空调本次增资事项继续与相关方磋商并签署相关法律文书；授权公司董事长签署《增资协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权相关人员具体办理与本次交易相关的事宜。

六、本次交易的背景和目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的背景和目的

1、本次交易有助于解决相关子公司土地、房产瑕疵问题

合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调系海尔智家子公司，由于历史遗留问题，其部分厂房建于海尔集团所持合肥相关土地、武汉相关土地之上，需办理土地使用权分割后方能办理相应的土地及房屋产权证书。

本次交易中，为解决海尔智家前述4家子公司的土地、房屋产权瑕疵问题，海尔集团拟将所持有的合肥、武汉相关土地进行分割后，以合肥、武汉相关土地分别对合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调进行增资，由合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调办理不动产权证书，彻底解决前述4家子公司的土地、房产瑕疵问题。

2、本次交易系海尔集团及海尔智家严格履行相关承诺的切实举措

因历史遗留问题等原因，上市公司少数子公司的部分房产存在轻微瑕疵，由于解决问题所涉及的审批流程较为复杂，办理及协调相关事宜耗时较长，海尔集团及海尔智家始终在积极推动落实相关事项，并承诺尽合理的商业努力、采取一切合理可行的措施克服障碍，尽快解决相关瑕疵问题，以期实现上市公司及相关子公司在土地和房产等方面的合法合规性。

海尔集团及海尔智家高度重视相关承诺，严格遵循、积极落实，本次交易系海尔集团及海尔智家严格履行历史上所作承诺的切实举措，相关子公司的产权瑕疵问题得以彻底解决。

3、本次交易有利于增强子公司未来盈利能力

本次交易有利于推动合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调完善其生产、经营所需用地的法律权属，为后续业务的持续稳定发展提供重要保证。

此外，由于海尔合肥工业园区布局较为紧凑，随着合肥空调的空调器生产销售业务规模逐渐提升，现有厂房及货物装配、周转运输空间将难以满足其未来发展规划和需求，本次交易将海尔集团所持合肥空地增资注入合肥空调，有助于改善合肥空调发展的空间资源瓶颈，符合合肥空调的空调器生产业务战略规划，进一步增强合肥空调及海尔智家的未来盈利能力。

（二）本次交易对上市公司的影响

本次交易中，拟向海尔智家子公司注入海尔集团所持相关土地使用权，有助于解决合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调的土地、房产瑕疵，以期实现海尔智家4家子公司在土地和房产方面的合法合规性。

本次交易完成后，合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调仍为海尔智家的控股子公司。

本次交易符合海尔智家的战略发展目标，有利于促进海尔智家的可持续发展，符合海尔智家全体股东的长远利益。

七、本次关联交易审议程序

根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及海尔智家《公司章程》的相关规定，海尔智家就本次交易履行了相应的决策和审批程序。

海尔智家的独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交海尔智家董事会审议。海尔智家独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：本次交易有助于解决合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调的土地、房产瑕疵，以期实现海尔智家4家子公司在土地和房产方面的合法合规性。本次交易符合海尔智家的战略发展目标，有利于促进海尔智家的可持续发展，符合海尔智家全体股东的长远利益。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易中，海尔集团拟用于向合肥空调增资的90.24亩合肥土地、向武汉空调增资的102.17亩武汉土地根据海尔集团出具的历史承诺定价，相关税费根据承诺分别由合肥空调、武汉空调实际承担，整体交易条件有利于海尔智家；其余增资标的资产及被增资子公司均按照具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果定价，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东权益的情况。

本次关联交易已经海尔智家于2019年11月21日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易事项无需提交海尔智家股东大会审议。

八、前12个月关联交易情况

本公告披露之日前12个月内，公司与海尔集团之间已发生的非日常关联交易情况如下：

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本公告披露之日前12个月内公司与海尔集团之间已发生的未经公司股东大会审议的非日常关联交易与本次关联交易的合计金额占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及海尔智家《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

九、独立财务顾问对本次关联交易的意见

上市公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

海尔智家本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件及海尔智家《公司章程》、《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》的相关规定，并按照前述规定履行了相应的审议和披露程序，决策程序合规，信息披露规范。

本次交易中，海尔集团拟用于向合肥空调增资的90.24亩合肥土地、向武汉空调增资的102.17亩武汉土地根据海尔集团出具的历史承诺定价，相关税费根据承诺分别由合肥空调、武汉空调实际承担，整体交易条件有利于海尔智家；其余增资标的资产及被增资子公司均按照具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果定价；武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次关联交易定价公平合理，符合海尔智家及其股东的整体利益。

本次交易有利于促进海尔智家的可持续发展，符合海尔智家长期发展战略，符合海尔智家全体股东的长远利益。

十、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

3、独立董事就本次关联交易的事前认可意见；

4、董事会审计委员会就本次关联交易的书面审核意见；

5、合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调相关财务报表或审计报告；

6、合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜资产评估报告，合肥相关土地、武汉相关土地资产评估报告；

7、华泰联合证券有限责任公司关于本次交易的独立财务顾问报告。

海尔智家股份有限公司董事会

2019年11月21日

股票代码：600690 股票简称：海尔智家 编号：临2019-079

转债代码：110049 转债简称：海尔转债

转股代码：190049 转股简称：海尔转股

海尔智家股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、主要内容：

2019年11月21日，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第五次会议（会议情况详见《海尔智家股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》，编号：临2019-075）并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《海尔智家股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》，同意根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），对《公司章程》中涉及召开股东大会通知期限、股东提案和召开程序等相关内容进行修改。具体内容如下：

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前述修改尚需提交公司最近一次的股东大会审议通过。

二、备查文件：

1、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第五次会议决议》。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2019年11月21日